سایت اقدام پژوهی - گزارش تخصصی و فایل های مورد نیاز فرهنگیان
1 -با اطمینان خرید کنید ، پشتیبان سایت همیشه در خدمت شما می باشد .فایل ها بعد از خرید بصورت ورد و قابل ویرایش به دست شما خواهد رسید. پشتیبانی : بااسمس و واتساپ: 09159886819 - صارمی
2- شما با هر کارت بانکی عضو شتاب (همه کارت های عضو شتاب ) و داشتن رمز دوم کارت خود و cvv2 و تاریخ انقاضاکارت ، می توانید بصورت آنلاین از سامانه پرداخت بانکی (که کاملا مطمئن و محافظت شده می باشد ) خرید نمائید .
3 - درهنگام خرید اگر ایمیل ندارید ، در قسمت ایمیل ، ایمیل را بنویسید.
در صورت هر گونه مشکل در دریافت فایل بعد از خرید به شماره 09159886819 در شاد ، تلگرام و یا نرم افزار ایتا پیام بدهید آیدی ما در نرم افزار شاد : @asemankafinet
حسابرسی به عنوان معیاری برای بیان واقعیت‌های اقتصادی
مقدمه
ایده یک واقعیت اقتصادی قابل آزمون و قابل مشاهده به عنوان موضوع فعالیت حسابرسی بخشی از یک موضوع است که نویسندگان مختلف در دهه اخیر پیرامون آن اظهار نظرهای متعددی داشته‌اند. به ویژه اینکه برای حسابداران چند استدلال مستقیم و غیرمستقیم برای گزارشگری پیرامون پدیده‌ها و رویدادهای دنیای واقعی و برای اثبات آنها با رجوع به شواهد دنیای واقعی وجود دارد. برای مثال کمیته مفاهیم انجمن حسابدارای امریکا (A.A.A، 1973)، حسابرسی را یک واقعیت پیش‌فرض از رویدادها و اقدامات اقتصادی تعریف کرده است بطوریکه حسابرسی را به شرح زیر تعریف می‌نماید:
حسابرسی عبارت است از فرآیند سیستماتیک جمع‌آوری و ارزیابی بی‌طرفانه شواهد درباره ادعاهای مربوط به رویدادهای اقتصادی به منظور تعیین میزان انطباق این ادعاها با معیارهای از پیش تعیین شده و گزارش نتایج به استفادهکنندگان ذینفع.
مطابق با تعریف مذکور کمیته مفاهیم بین‌المللی بین تدوین این واقعیت آزمون‌پذیر و ادعاهای حسابداری (و مرتبط ساختن زبان با تجربه) و اعتبار بخشیدن به این ادعاها (با تطبیق رعایت آنها با قواعد تدوین شده) در حسابرسی، تفاوت قائل می‌شوند و در واقع کمیته مذکور واقف است که به دلیل ماهیت حسابداری، خیلی از جنبه‌های حسابرسی با گواهی (شهات‌دهی) سروکار دارند نه با واقعیت های تجربی.
از طرف دیگر "استرلینگ" (1979) در رابطه با موضوع حسابرسی هنجاری‌تر مفهوم حسابرسی را بیان می‌دارد. او عقیده خود را در زمینه حسابدارانی که در حل مشکلات حسابداری ناتوان بوده توضیح می‌دهد بیان می‌دارد که:
صورت‌های مالی باید پدیده‌های تجربی را تشریح نمایند. از این رو لازم است در جستجوی قوانین و تئوری‌هایی باشیم که اجازه می‌دهند (از نظر علمی) آن پدیده‌ها را پیش‌بینی کنیم. به طور خلاصه، همانطور که به نظر می‌رسد که حسابداری هم بر آن دلالت داشته باشد، هدف اصلی باید حسابداری کردن موضوعات و پدیده‌های تجربی باشد.
و او در ارتباط با حسابرسی می‌گوید:
ما باید از خود بپرسیم که چگونه پدیده‌های تجربی را حسابرسی کنیم؟ و این سؤال بسیار اساسی در زمینه واقعیت‌نگری در فرآیند حسابرسی تلقی می‌شود.
به ویژه اینکه حسابداری اطلاعات تاریخی و گذشته‌نگر باید شرحی از پدیده‌های تجربی باشند که صحت آنها ممکن است با مراجعه به شواهدی که خارج از حوزه کنترل و تأثیر تهیه‌کنندگان آن است ایجاد اطمینان‌بخشی را مهیا سازد.
و همچنین راد می‌گوید:
گزارشگری مالی باید دارای یک هدف برای تشریح واقعیت اقتصادی باشد و او حسابرسی را به عنوان فرآیند رسیدگی برای حصول اطمینان از شباهت اطلاعات به واقعیت اقتصادی تعریف می‌نماید.
کیفیت اطلاعاتی و حسابرسی
رویدادهای اقتصادی، منابع و تعهدات موضوع حسابرسی را به طور عام و نحوه حسابرسی شرکت را به طور خاص تشکیل می‌دهند. اما جنبه‌های خاص پدیده‌های موجود در دنیای واقعی که حسابرسی با آنها سروکار دارد کیفیت اطلاعاتی است. یعنی حسابرس مسئول رسیدگی و گزارشدهی درباره کیفیت اطلاعاتی است که موضوعات اقتصادی را توصیف می‌کنند. از این جنبه، مفهوم کیفیت اطلاعات حسابرسی بر حسب مربوط بودن و قابلیت اعتماد بودن اطلاعات گزارش شده تعریف می‌شود. یعنی فرض می‌شود استفادهکنندگان صورت‌های مالی نگرانند که مربوط بودن و قابل اعتماد بودن صورت‌های مالی طوری باشد که نتوانند با آسودگی خیال به آنها تکیه کنند و حسب آن تصمیم‌گیری انجام دهند.
کیفیت مورد انتظار صورت‌های مالی باید بر حسب برازندگی آنها در استفاده بیان شوند. او این انگاره را در قالب ویژگی‌های مورد انتظار از صورت‌های مالی بیان می‌کند. یعنی مربوط بودن آنها به تمام اقدامات بازار و آزمون‌پذیری مستقل با استفاده از شواهد موجود می‌باشد. آنچه که او در زمینه نقش حسابرسی استدلال بیان می‌شود این است که حسابرسی این قابلیت را دارد که قبل از تصمیم‌گیری یا اقدام فرد، مورد استفاده او قرار گیرد. چرا که هدف غایی در استفاده از اطلاعات این است که این اطلاعات موثق باشند و حسابرسی باید این ظرفیت را داشته باشد که به استفاده‌کننده‌اش باوری را درباره کیفیت کلی محتوای پیام حسابداری به آن بدهد. اگر چنین باوری وجود داشته باشد، آنگاه قابلیت ابهام و شک درخصوص اطلاعات و کیفیت آنها وجود دارد که باید این شک و ابهام کاهش یابد، بدین‌ترتیب استفاده عقلانی از اطلاعات که باید رخ دهد و از سویی دیگر پاسخگویی صحیح بین هویت گزارشگر و مدیریت و ذینفع‌ها هم اگرچه وجود دارد بلکه باید بیشتر شود.
ابعاد اطلاعاتی حسابرسی
اعتقاد به ایجاد ارزش افزوده توسط حسابرسی به عنوان یک ویژگی مشترک دیگری از فعالیت رسیدگی، تأییدخواهی در فرآیند حسابرسی مرتبط می‌شود. این ویژگی به معنی فراهم‌سازی اطلاعات اضافی از طریق گزارش حسابرسی است. چنین گزارشدهی ابزاری برای ابلاغ اطمینان و آسودگی خاطر به افراد و سازمان‌هایی می‌باشد که درباره موضوع تحت بررسی شک، تردید و ابهام دارند. برای مثال گزارش ارزیاب ساختمان به شرایط ساختمان مرتبط است و در مورد صورت‌های مالی، گزارش حسابرسی حاوی یک اظهارنظر کارشناسانه درباره کیفیت محتوای صورت‌های مالی است. این فرآیند توسط کمیته مفاهیم بنیادی حسابرسی انجمن حسابداری امریکا به عنوان گواهی (شهادت‌دهی) توصیف شده است:
گواهی (شهادت‌دهی) یک گزاره ابلاغی از اظهار نظر (قضاوت) است براساس شواهد متقاعدکننده توسط یک شخص قانونی ذیصلاح و مستقل درباره انطباق اطلاعات حسابداری ارائه شده توسط یک سازمان با معیارهای تعیین شده از تمام جنبه‌های با اهمیت است.
به بیان دیگر، آنچه که گزارش حسابرسی فراهم می‌کند یک اظهار نظر کارشناسانه درباره کیفیت اطلاعات مالی است که به وسیله آن اطلاعات اضافی برای دریافت‌کننده گزارشها فراهم می‌کند.
در زمینه نقش خاص حسابرسی مستقل و مأموریت کلی بیان شده پاسخگویی و کنترل است که توسط "فلینت" بدین‌ترتیب تشریح شده است:
مسئولیت حسابرسان عبارت است از منتقل کردن ماهیت و حدی از اطمینان دوباره به ذینفعان اطلاعات است که این اطمینان‌بخشی می‌تواند درباره اطلاعاتی باشد که این افراد قبلاً از شرکت را دارند و آن را به افرادی که دسترسی مستقیم به داده‌های مربوطه ندارند و یا دانش خاصی از فن حسابداری و حسابرسی ندارند منتقل کنند. اینها اطلاعاتی هستند که آنها مایلند یک ارزیابی از آن را داشته باشند تا آنها را قادر سازد که تصمیمات و اقدامات مناسب پیرامون بعضی جنبه‌های پاسخگویی یا پیرامون قصور برای طرفداری از استاندارد مورد انتظار، اتخاذ کنند.
تهیه گزارشدهی حسابرس برای فراهم آوردن اطلاعات درخواستی ذینفعان درخصوص اطلاعاتی است که از صورت‌های مالی حسابرسی شده فراتر است. از طرفی دیگر حسابرسان مسئولیت خود را در ارائه منصفانه و اظهار نظر نسبت به صورت‌های مالی می‌دارنند، به ویژه اینکه این فرآیند بمنظور حفاظت از استفادهکنندگان صورت‌های مالی که قرار است روی دامنه رسیدگی یا ماهیت اظهار نظر حسابرسان راهنمایی یا گمراه شوند صورت می‌پذیرد بطوریکه ماهیت گزارش حسابرس با در نظر گرفتن کنترل‌های داخلی شرکت و نیز با توجه به کنترل اجتماعی وسیع‌تری از وظایف شرکت معنی‌دار است و پیام‌های ابلاغ شده توسط حسابرس به عنوان ابزاری برای فراهم‌سازی اطلاعات درباره اطلاعاتی با قابلیت اثرگذاری بر تصمیمات درون‌سازمانی و برون‌سازمانی عمل می‌کنند. در این رابطه حسابرسان به عنوان کنترل‌کنندگان صریح کیفیت اطلاعاتی، در جامعه به طور عام و در سطح شرکت به طور خاص، عمل می‌کنند.
زیرا که حسابرسی یک فرآیند ارزیابی انسانی است که برای پی‌ریزی و طرفداری از بعضی نرم‌ها که منجر به یک قضاوت یا اظهار نظر می‌شود صورت می‌پذیرد.
و "ولنایزر" نقش حسابرسی را به عنوان فراهم‌کننده اطمینان کیفیت به منظور دادن اعتماد به مشتری (صاحبکار) توصیف می‌کند.
دلیل این فرآیند ارزیابی انسانی که دائماً صورت می‌پذیرد وجود یک "تضاد منافع" زیربنایی بین مشارکت‌کنندگان در هر یک از سه طرف درگیر می‌باشد. این نتیجه کلی توسط کمیته انجمن امریکایی مفاهیم بنیادی حسابرسی بیان شده است. کمیته مفاهیم، استدلال می‌آورد که وقتی دریافت‌کننده اطلاعات مالی، تضاد بین خود و تولیدکننده را درمی‌یابد نگران می‌شود که اطلاعات به گونه‌ای ارائه شود که به زیان آنها باشد و یا شاید مغرضانه باشد. در چنین شرایطی، از حسابرس یا هر کارشناس دیگری انتظار می‌رود که وجود یا عدم وجود چنین اطلاعات مغرضانه را گواهی نماید.
به نظر می‌رسد حالت‌هایی درباره وجود یک تضاد منافع بالقوه بین تولیدکننده و مصرف‌کننده اطلاعات، پیامد دو عامل مجزا اما مرتبط به همدیگر می‌باشد که وقتی ترکیب شوند برای جامعه اشتیاق و دلواپسی خلق می‌کند و در نهایت به نیاز جامعه و ذینفعان برای رسیدگی و حسابرسی منتهی می‌شود. این عوامل از نظر بیانیه مفاهیم بنیادی حسابرسی انجمن حسابداری امریکا به ترتیب عبارتند از:
الف) جدایی یا تفکیکی که بین تولیدکننده و مصرف‌کننده وجود دارد (عدم دسترسی مستقیم)
ب) پیامدی اقتصادی ناشی از چنین تفکیکی که باعث استفاده ناردست تولیدکننده به زیان مصرف‌کننده می‌شود.
حالت‌هایی غیر از موضوعات حسابداری در فرآیند حسابرسی جدایی‌های قابل شناسایی را بین تولیدکننده و مصرف‌کننده اطلاعات را معرفی می‌کند. زیرا این جدایی‌ها عملاً هم در سطح فیزیکی و در سطح ذهنی رخ می‌دهد. از منظر فیزیکی، جدایی عبارت است از ناتوانی یک فرد یا سازمان در دسترسی به کیفیت اطلاعات فراهم شده به دلیل دوری فیزیکی از حقیقت زیربنایی که تشریح می‌شود. از طرف دیگر، تفکیک ذهنی نتیجه پیچیدگی موضوع است که نیازمند ترکیب از دانش، تخصص و مهارتی است که مانع از رسیدگی آن توسط فرد یا شخص می‌شود که در حین مربوط بودن وضعیت‌های متفاوتی را که حاوی تفکیک‌های متفاوت گاهی فیزیکی خواهند بود را ایجاد می‌نماید بطوریکه گاهی ذهنی و گاهی ترکیبی از هر دو عامل خواهد بود. برای مثال یک بیمار ممکن است وضع بیماری خود را به طور فیزیکی حس یا درک کند اما فقط به طریق غیرمتخصصانه، او به مهارت یک پزشک واجد شرایط برای گواهی حالت دقیق سلامتی خود نیازمند است.
حسابرسی صورت‌های مالی در مواردی مشابه با وضعیت مذکور می‌باشد که یک استفاده‌کننده بالقوه صورت‌های مالی، مثل یک سهامدار در یک شرکت و در واحد گزارشگری می‌باشد که البته به شکل فیزیکی، حضور دارد ولی این شخص تخصص حسابداری برای ارزیابی کیفیت ارقام گزارش شده حسابداری را ندارد. این وضعیت به طور صریح توسط کمیته مفاهیم بنیادی حسابرسی انجمن حسابداری امریکا ابتدا بر حسب پیچیدگی اطلاعات مالی گزارش شده که ارزیابی کیفیت آن را برای استفاده‌کننده دشوار می‌کند و سپس بر حسب جدایی موضوعات مالی، حقوقی، فیزیکی و سازمانی که باعث دوری استفاده‌کننده اطلاعات از تولیدکننده آن می‌شود، شناسایی شده است. و این عوامل تحت عنوان عواملی در ناتوانی مصرف‌کننده صورت‌های مالی مطرح می‌باشد که او را مایل برای انجام حسابرسی، می‌نماید.
دیگر ویژگی مشترک حسابرسی، رسیدگی و تأیید این امر است که به نظر می‌رسد به حوزه‌های ابهام و عدم قطعیت در امور انسانی، که پیامدهای اقتصادی دارند، مربوط می‌شود و به نظر می‌رسد در هر یک از وضعیت‌های رسیدگی شده، یک زیان بالقوه اقتصادی ریشه وقوع حسابرسی و رسیدگی باشد. این نکته توسط کمیته مفاهیم بنیادی حسابرسی انجمن حسابرسی امریکا در ارتباط با علل قابل شناسایی تقاضا برای خدمات حسابرسی ذکر شده است.
هدف حسابرسی
لازم است با شناخت خصوصیات اصلی وضعیت‌های درگیر در رسیدگی اطلاعات فراهم شده توسط یک شخص یا سازمان، به شخص دیگر (همانند حسابرسی) و نیز برای آمیختن این تفکرها به یکدیگر تلاش شود. این در شکل یک تقریر هنجاری از اهداف حسابرسی انجام شده برای شرکت می‌باشد. اینها در کلمات سازگار با ویژگی‌های کیفی گزارشگری مالی شرکت مطرح می‌باشد زیرا هدف کلی حسابرسی شرکت را می‌توان به صورت زیر بیان کرد:
در زمینه نیاز به حاکمیت شرکتی و پاسخگویی مدیریتی، رسیدگی و گزارش کردن درباره کیفیت صورت‌های مالی شرکت‌ها در جهت منافع افراد و سازمان‌ها به طریقی دور از این شرکت‌ها اما با حقوق معقول دسترسی به اطلاعات منظور شده در گزارشها منتهی می‌شود.
عبارت "دور اما با حقوق معقول دسترسی" بر حسب سه عامل خاص و مرتبط به هم تفسیر می‌شود. اولین عامل عبارت است از استفاده‌کننده بالقوه صورت‌های مالی که یا به صورت فیزیکی یا به شکل ذهنی از ارزیابی شخصی کیفیت محتوای اطلاعاتی گزارشها جلوگیری شده (پس در این صورت نیاز برای پاسخگویی است). عامل دوم مربوط است به یک تضاد منافع قابل شناسایی اما بالقوه بین تولیدکنندگان مدیریتی گزارشها و استفادهکنندگان بالقوه آنها که برای استفاده‌کنند یک نیاز اطلاعاتی ایجاد می‌کند که تضاد را روشن کند(وضعیت نمایندگی از سقوط اخلاقی بالقوه). و عامل سوم این است که: آیا عامل تفکیک و تضاد منافع برای ترغیب استفاده‌کننده برای پیامدهای اقتصادی اتکای آنها به صورت‌های مالی وقتی آنها کیفیت نامناسبی دارند، کافی هستند؟ (مؤید یک رابطه هزینه منفعت). به بیان دیگر، افراد و سازمان‌ها که واحد گزارشگری دور هستند، متأثر از تضاد منافع هستند و در نتیجه می‌توانند به طور اقتصادی عمل کنند، بدین‌ترتیب آنها یک حق معقول جهت دسترسی به اطلاعات دارند.
بنابرای با خلاصه کردن استدلال بالا، هدف خاص‌تر حسابرسی شرکت را می‌توان به صورت زیر بیان کرد:
در زمینه نیاز به حاکمیت شرکتی و پاسخگویی مدیریتی، نگرانی اولیه حسابرس عبارت است از گواهی (شهادت‌دهی) درباره مربوط بودن و قابلیت اعتماد صورت‌های مالی از جانب افراد و سازمان‌هایی که حقوق معقولی از دسترسی به آن اطلاعات دارند و انتظار می‌رود هنگام استفاده به وجود چنین خصلت‌هایی با توجه به چنین صورت‌های مالی اتکا نمایند.
استدلال اصلی که از این هدف حاصل می‌شود این است که: (1) حسابرس از جانب افرادی که به نحو معقول به کیفیت صورت‌های مالی اتکا می‌کند و (2) این چنین کیفیتی در دو بخش اصلی تعریف می‌شود؛ اولین بخش مربوط است به این که آیا پیام‌های مالی مناسب استفاده‌کننده، در صورت‌های مالی ابلاغ می‌شوند؟ و دومین بخش آن است که آیا این پیام‌های معتبرانه تولید می‌شوند؟ اگر حسابرس می‌خواهد این هدف را رضایت‌مندانه تأمین کند، هر دو بخش را باید به نحو معقول پاسخ داد. چنین هدفی با اهدافی که از گزارش‌های مالی برون‌سازی کنونی انتظار می‌رود سازگار است. همچنین رسمیت بخشیدن خاصی به مقررات واگذاری حاکم است، اما این امر به حاکمیت تعریف نشده برای گزارش کردن درباره "ارائه منصفانه" در امریکا مربوط می‌شود. همان طور که قبلاً ذکر شد هیچ یک از این اصطلاحات صراحتاً در مقررات تعریف نشده است اما به عنوان بیان حاکم کیفیت اطلاعات مالی حسابرسی شده وجود دارند. ولی آنچه در این متن پیشنهاد شده این است که اطلاعاتی که از نظر حسابرس شرکت مربوط و قابل اتکا یافت شده، باید تا حد زیاد اما، نه تماماً، کیفیت مقرراتی تعریف نشده حاکم را تأمین کند.
معیارهای کیفیت اطلاعات و حسابرسی
تعیین اینکه آیا صورت‌های مالی شرکت با استانداردهای تصریح شده در مفاهیم کیفیت مطابقت دارد یا نه این پرسش حاکی از آن است که آیا اساساً مکانیزمی وجود دارد که این استانداردها را عملیاتی کند؟ و یا حاکی از آن است که وظیفه حسابرس شرکت گزارش کردن درباره یکنواختی یا رعایت گزارشدهی با معیارهای عملیاتی ذکر شده است یا هدف چیز دیگری است؟ این اهداف صراحتاً در استانداردهای حسابرسی خاص بازشناسی شده است. برای مثال، الزام امریکا برای حسابرس مبنی بر گزارش درباره مطابقت با اصول پذیرفته حسابداری و استاندارد انگلیس که حسابرس را ملزم می‌کند که درباره مناسبت یکنواختی و افشای رویه‌های حسابداری قانع شود. این موضوع بدین مفهوم است که یک عامل مهم در انجام وظیفه حسابرسی، مشخص کردن آنچه که معیار تلقی می‌شود (مانند اصول پذیرفته شده حسابداری و رویه‌های مناسب)، می‌باشد. در این مورد توسط رهنمودهای حرفه‌ای به شکل استانداردهای خاص حسابرسی که این‌گونه واژه تعریف عملیاتی یا تفسیر می‌شود به حسابرس یاری می‌رسد.
نتیجه‌گیری
امروزه فناوری اطلاعات و ارتباطات به سرعت به‌پیش می‌تازد و جوامع را دچار تغییرات زیادی کرده است مشاغل، مهارت‌ها، فرهنگ‌ها، همه و همه تحت تأثیر فناوری قرار گرفته‌اند، بی‌شک تعالی سازمان‌ها نیز سهم عمده‌ای در توسعه این فناوری‌ها داشته‌اند. گزارشگری مالی با کیفیت که در آن اطلاعات مورد نیاز ذینفعان بصورت کامل در نظر گرفته شود و مورد تأکید قرار گیرد امروزه موضوعی جدایی‌ناپذیر از هرگونه اطلاعات است و به عنوان ویژگی کیفی اطلاعات مالی و غیرمالی شناخته شده است. بر همین اساس همواره سیستم‌های کاری و سازمان‌ها بدنبال ارتقای کیفیت اطلاعات قابل ارائه بوده و هستند و کیفیت اطلاعات عملاً کیفیت اطلاعات را به عنوان یکی از نقش‌های تعالی سازمان و اطمینان‌بخشی نسبت به استفادهکنندگان مطرح می‌نماید که این موضوع از نقطه‌نظر حسابداران و تحلیل‌گران مالی تحت عنوان کیفیت گزارشگری مالی و کیفیت اطلاعات‌دهی و گزارشگری حسابرسی تلقی می‌شود. اگرچه این یکی از ویژگی‌های هر رشته اطلاعاتی و گزارشگری می‌باشد اما توجه به نقش و هدف حسابرسی که در مقدمه بحث بدان اشاره شده با توجه به خواست‌گاه ذینفعان و قوانین حاکم بر انجام و الزام حسابرسی در سازمان‌ها و شرکت نقش و جایگاه این رشته را در بازارهای اقتصادی جهت نتیجه‌گیری صحیح ذینفعان بسیار گسترده نموده است. بنابراین می‌توان اشاره کرد که حسابرسی در دنیای وقع فرایندی برای نمایش واقعی رویدادهای اقتصادی و گزارشگری آن برای ذینفعان می‌باشد.
در این مقاله به بررسیروابط جنسی پيش از ازدواج می پردازم. اينکه نگرش گروه های مختلف به اين عمل چيست و اينکه داشتن اين رابطه چه نتايج مثبت و منفی می تواند در زندگی آينده فرد داشته باشد؟ لازم به ذکر استما برای تمامی اديان و مذاهب احترام قائل هستم اما معتقدیم صحبت نکردن ما در مورد یک مطلب شایع نه تنها باعث حذف آن نمی شود بلکه می تواند باعث گمراهی بدلیل ندانستن جنبه علمی مسئله و آسیب جبران ناپذیر به فرد شود ما (همکاران شما در سایت پزشکان بدون مرز ) از معتقدترین پزشکان به دین ، فرهنگ و سنت می باشیم و در برنامه درگوشی بيشتر تلاش می کنیم تا جديدترين يافته های علمی را در پاسخ به سئوالات دريافت شده در اختيار افراد قرار بدهیم و در نهايت اين مسئوليت و تصميم خود فرد است که چه کاری برايش بهتر است و چه خط فکری را می خواهد دنبال کند.
رابطه جنسی پيش از ازدواج در اکثر جوامع از نظر اخلاقی عملی غيرقابل قبول شمرده می شود. در چند دهه اخير، در برخی جوامع غربی از شدت اين مسئله تا حدی کاسته شده اما هنوز هم در خانواده های سنتی، مذهبی و يا اشخاصی که از طبقات بالای اجتماع هستند تجربه جنسی افراد به خصوص خانم ها را صرفا در قالب ازدواج، مشروع و موجه می دانند.
منع افراد از داشتن روابط جنسی پيش از ازدواج تنها مختص اسلام نيست، بلکه دردستورات اديان ديگر مثل دين يهود و اکثر فرقه های مسيحيت هم افراد از داشتن روابط جنسی پيش از ازدواج به شدت منع شده اند.
در برخی اديان هم مثل بوديسم اگر دو نفر انسان بالغ با ميل شخصی شان و بر اساس علاقه ای به هم دارند با هم وارد رابطه جنسی بشوند حتی اگر ازدواج نکرده باشند، ايرادی ندارد، به شرطی که هيچ نوع آسيبی به طرفين نرسد.
اما مذهب تنها يکی از تعيين کننده های خط فکری افراد است. تعيين کننده قوی ديگر فرهنگ هر قوم و يا جامعه است. مثال ساده اش اين است که در کشورهای مسلمان که از يک دين پيروی می کنند، نگرشهای مختلفی نسبت به روابط جنسی وجود دارد.
تعيين کننده بعدی هم که قانون است. معمولا قانون قدرت فرهنگ و مذهب را ندارد اما در نهايت فاکتور تعيين کننده ای در نحوه عملکرد افراد می تواند داشته باشد.
موارد ذکر شده در واقع بستر این مقاله را فراهم می کند. با توجه به اينکه مخاطبين اينسایت اکثرااز کشورهای فارسی زبان هستند، از نظر فرهنگی با هم اشتراکاتی دارند. حتی اگر در کشورهای غربی زندگی می کنند تا حدی از فرهنگ خانوادگی و اجتماعی که در آن بوده اند تاثير گرفته اند .
در مجموع، در فرهنگ ما جدای از دستورات مذهبی، فرهنگ جامعه و خانواده پذيرش روابط پيش از ازدواج را ندارد. اما افراد مختلف حتی درون يک جامعه هم با توجه به شرايط خانوادگی و ترجيحات شخصی که دارند در اين مورد نظرات متفاوتی دارند واين عدم پذيرش بدان معنا نيست که همه افراد رابطه جنسی را تنها پس از ازدواج تجربه می کنند. برخی افراد رابطه جنسی کامل را پيش از ازدواج تجربه می کنند و بعضی ديگر هم راه های جايگزين را انتخاب می کنند.
راه های جايگزين عبارتند از: خويشتن داری، خود ارضايی، رابطه جنسی از راه دهانی و رابطه جنسی از راه مقعد.
خويشتن داری: در جوامع مذهبی ارزش والايی برای انسان قائل هستند (بطور مثال در اسلام از انسان به عنوان اشرف مخلوقات ياد شده). بنابراين برای افرادی که انسان را دارای روح والا و قدرت معنوی می دانند قبول کردن اينکه او نتوانسته به شهوت خود فائق شده و رابطه جنسی اش را تنها در قالبی پذيرفته انجام دهد کار راحتی نيست.(ما و جامعه و فرهنگ فارسی ، برای این افراد ارزش والایی قائل هستیم و از نکات جالب آن است که افرادی که راه های دیگر را برای خود انتخاب کرده اند در طی مصاحبه با همکاران ما به تعریف و تمجید این گروه پرداخته اند )
خويشتن داری می تواند در سرکوب اميال جنسی در افراد مجرد موثر باشد. اما در بعضی موارد اگر بين احساسات جنسی فرد و تجربه جنسی فاصله ای چندين ساله باشد و فرد مدام اين حس را سرکوب کند، ممکن است در دراز مدت يکی از حالت های زير شود:
1- اختلال جنسی . يعنی فرد حتی پس ازهم ازدواج هم نمی تواند احساس برانگيخته شدن کند. و يا در برقراری ارتباط جنسی با همسرش دچار مشکل شود.
2 - برای آقايان ممکن است در هنگام تحريک جنسی دچار درد بيضه، زير دل، کمر، ناحيه مقعد و يا ناحيه بين مقعد و آلت تناسلی شوند. بدليل اينکه تحريک جنسی صورت گرفته (بوسيله خيالبافی جنسی، تماشای فيلم و يا معاشرت با فردی که برايشان محرک است وغيره) و نحوه عملکرد بدن به اين صورت است که غده پروستات مايع منی را توليد می کند که می خواهد از بدن خارجش کند. اما وقتی جلوی اين فرايند گرفته می شود انقباض عضلات ناحيه تناسلی و جمع شدن مايع منی در پروستات، درد در يکی از اين مناطق و يا چندتا از آنها را همزمان ممکن است ايجاد کند.
3 - برای خانم ها يی که برای مدت ها به جنبه فرايند جنسی بدنشان بی توجه بوده اند ممکن است پس از ازدواج مشکل درد در هنگام دخول، تحريک نشدن و يا ارضا نشدن پيش بيايد.
4 - برای آقايان حالت انزال در خواب پيش می آيد که کاملا طبيعی است و هيچ خطری ندارد و نشانه سلامتی شما است. از لحاظ بهداشتی قضيه بهتر است بلافاصله پس از اينکه اين حالت رخ داد يا صبح که بيدار شديد ادرار کرده و آلت تناسليتان را با آب ولرم شستشو دهيد (در اسلام غسل جنابت توصيه شده).
همه افراد خويشتن داری نمی کنند و ممکن است خود ارضايی کنند. اين عمل در بين خانم ها کمتر شايع بوده اما امروزهبسیار رو به افزايش است.
خود ارضايی:
خودارضايی اگر درست انجام شود می تواند هم برای خانم ها و هم برای آقايان مفيد باشد.و اگر درست انجام نشود می تواند باعث ناراحتی روحی و جسمی فرد شود. از مزايای خودارضايی می توانم به اين چند نکته اشاره کنم:
1 - افراد از اين طريق می توانند بدون اينکه تحت فشار باشند در زمانی که احساس راحتی می کنند و در خلوت خودشان با بدنشان آشنا شوند. اينکار در زندگی آينده شان هم به آنها کمک می کند تا از رابطه جنسی با همسرشان لذت بيشتری ببرند و بتوانند او را در دادن لذت به آن ها هدايت کنند.
2 - برای خانم ها خودارضايی مکرر ايرادی ندارد به شرط اينکه به صورت يک مشغوليت فکری در نيايد که از زندگی روزمره باز بمانند. و اينکه برای حفظ پرده بکارتشان نبايد چيزی را در حين خودارضايی وارد واژن خود بکنند. تنها از طريق مالش کليتوريس می توانند ارضا شوند.
3 - برای آقايان خودارضايی بيش از ۲ يا سه بار در هفته توصيه نشده و مضر می باشد. البته بر سر اين رقم هنوز اتفاق آرا وجود ندارد. و اين تعداد به اين دليل پيشنهاد شده بطور متوسط مردان ميتوانند مايع منی برای سه بار انزال کامل را در طول يک هفته بسازند. خودارضايی بيش از اين غده پروستات را تحت فشار قرار داده و ممکن است باعث درد بيضه، زير دل، کمر، ناحيه مقعد و يا ناحيه بين مقعد و آلت تناسلی شوند.
پژوهش های اخيرکه در مجله انجمن اورولوژيست های آمريکا به چاپ رسيده، حاکی از آن است که اگر مردی در طول زمان حيات جنسی خود يعنی از زمانی که بالغ می شود بطور مرتب خودارضايی داشته باشد (اما نه بيش از قائده) احتمال دچار شدنش به سرطان پروستات کمتر است.
4 - ودر نهايت اينکه اگر امکان ازدواج ندارند، لازم نيست به روابط پرخطر پيش از ازدواج وارد بشوند.
از ميان صدهاسوال رسيده( در قسمت نظراتسایت )، احمد از فنلاند: خودارضايی صحيح چطوری است؟ حبيب از کابل پرسيده: آيا خودارضايی با کف دست ضرر دارد؟ میترا از تهران در مورد فعالیت جنسی دهانی و …….
در جواب به اين پرسش ها بايد گفت که هر کسی روش خاص خودش را برای خودارضايی می تواند داشته باشد. اما معمولا اين نکات توصيه می شود: شستن دست و ناخن ها پيش از انجام اين عمل. استفاده از مواد لغزنده کننده می تواند کمک کننده باشد.
ادرار کردن بعد از انزال برای آقايان و ارضا شدن خانم ها که چنانچه باکتری در مجرای ادرارهست خارج بشود. و شستن آلت تناسلی با آب ولرم و ماده شوينده بدون بو. در ضمن اين مهم است که در محيط امن و آرامی اين کار را انجام بدهيد. در غير اينصورت بخصوص برای آقايان ممکن است برای اينکه کسی شما را نبيند اين کار را خيلی سريع انجام دهيد و در آينده دچار انزال زودرس شويد.
برخی از دوستان بعد از بار اولی که درمقالات درگوشی ها در مورد مسائل جنسی را خواندند باسایت تماس گرفتند و موضع شرع را در قبال اين عمل مطرح کردند. با سپاس از اين دسته ازبازدیدکنندگان که نسبت به مقالات درگوشی و مطالبش بی تفاوت نبوده اند بايد بگويم کهما برای تمامی اديان و مذاهب احترام قائل هستیم و خود از افراد متدین می باشیم ولی باز هم تکرار می کنیم”"سکوت ما پزشکاننه تنها باعث حذف این اعمال و بیماریهای مسری از جامعه نمی شود ،بلکه باعث اشاعه بیماریهای مقاربتی و مشکلات جسمی و روحی می گردد .”"و در برنامه درگوشی بيشتر تلاش می کنیم تا جديدترين يافته های علمی را در پاسخ به سئوالات دريافت شده در اختيار افراد قرار بدهیم و در نهايت اين مسئوليت و تصميم خود فرد است که چه کاری برايش بهتر است و چه خط فکری را می خواهد دنبال کند.
در مورد خودارضايی باز هم در مقالات آتی صحبت می کنیم.
رابطه جنسی از راه دهانی: راه ديگری که بعضی افراد در پيش ميگيرند ارتباط جنسی از راه دهانی است که بدون دخول از راه واژن و از بين بردن پرده بکارت دختر، طرفين لذت جنسی هم ببرند.
در اين مورد رعايت بهداشت دو طرف، ترجيحا شستن آلت تناسلی طرفين پيش از اين کار مهم است. مواردی از انتقال بيماری های مقاربتی بخصوص سوزاک حلقی بر اثر اين نوع رابطه گزارش شده.
در مورد انتقال ويروس بيماری ايدز يا اچ آی وی هنوز اتفاق نظر بين دانشمندان وجود ندارد. اما استفاده از کاندوم هم برای خانم ها و هم برای آقايان اکيدا توصيه شده.
رابطه جنسی از راه مقعد: بر طبق صحبت هايی که جوانان می کنند رابطه جنسی از راه مقعد در حال حاضر در جوامعی که اهميت باکره بودن دختر پيش از ازدواج مطرح است، رو به افزايش است. متاسفانه آمار دقيقی در اين مورد در دسترس نيست. اما به هر حال با توجه به ده ها ايميل رسيده ذکر موارد زير خالی از فايده نيست.
ما به شخصه رابطه جنسی از راه مقعد را توصيه نمی کنیم. به ۳ دليل:
1- دهانه مقعد طوری طراحی شده که برای خروج مدفوع کارايی داشته باشد نه برای دخول اجسام خارجی. اين دهانه حالت ارتجاعی ندارد و در صورت اينکه رابطه جنسی برای مدت زمان طولانی ادامه داشته باشد ممکن است فرد را دچار بی اختياری مدفوع و يا بادشکم کند. در ضمن حالت شقاق و يا بواسير هم ميتواند به دليل صحيح انجام نشدن و يا به کرات انجام شدن اين عمل بوجود بيايد.
در حالت شقاق فرد دچار پارگی در دهانه مقعد می شود که در هنگام دفع بشدت دردناک بوده و ممکن است فرد خونريزی هم داشته باشد. در حالت بواسير هم که قسمتی از راست روده به بيرون آمده و به حالت يک دمل در خارج از مقعد قابل ديدن است. اين حالت شدت و ضعف های متفاوتی دارد و در افراد مختلف مشکلات متفاوتی را از درد به هنگام دفع تا خونريزی شديد می تواند ايجاد کند.
2 - دليل دوم اين است که ديواره های راست روده بشدت پر خون هستند و حساس. وقتی که يک جسم خارجی به راست روده وارد می شود احتمال ايجاد خراش در اين ديواره ها بالا می شود و بنابراين احتمال انتقال بيماری های عفونی و مقاربتی از جمله سوزاک، سيفيليس و از همه مهم تر انتقال ويروس بيماری ايدز بالا است.
در مورد جنبه روحی و عاطفی اين نوع رابطه جنسی هم بايد گفت که: چون رابطه جنسی بايد برای هر دو طرف خوشايند باشد نه اينکه تنها يک نفر لذت جنسی ببرد و فرد مقابل درد روحی و يا جسمی را تحمل کند. هم از نظر روحی و هم از نظر جسمی هر دو طرف بايد برای انجام اين کار راضی باشند در غير اينصورت در دراز مدت بين آنها فاصله می افتد.و به آقایان توصیه می کنیم این مسئله هرگز درخواست نکنند که در اکثر موارد برای شریک جنسی شان فقط آزار جسمی و روحی دارد (نزدیک به 100% دختران مورد مصاحبه با همکارانمان احساس ناخوشایند و تجربه تلخ و کثیف را برای رابطه جنسی مقعدی عنوان کردند.)
در نهايت اگر دو نفر تصميم گرفتند که اين نوع رابطه را تجربه کنند رعايت چند نکته را بايد بکنند.
از نظر بهداشتی يکی استفاده از کاندوم است و يکی نظافت ناحيه مقعد. می توانيد از مواد بی حس کننده مثل ژل ليدوکايين در دهانه مقعد استفاده کنيد اما اين مواد می توانند باعث پارگی کاندوم بشوند. بنابراين با استفاده از مواد لغزنده کننده خيلی به آهستگی ابتدا با انگشت و سپس آلت را به آهستگی وارد کنيد. از مقدار زيادی مايع لغزنده کننده محلول در آب استفاده کنيد ( نه محلول در چربی چون کاندوم را پاره می کند).
در این نوشتار که راجع به ثبت شرکته های تجاری است؛ ابتدا به معرفی مختصری از شرکت‌های تجاری هشت‌گانه پرداخته، سپس مدارک ثبت هر شرکت را نام برده و بعد از آن رویه‌ی عملی مراحل ثبت را به طورکلی توضیح داده‌ام. 1
- تعریف شرکت سهامی عام
شرکت سهامی‌عام، شرکتی است بازرگانی (ولو اینکه موضوع عملیات آن، امور بازرگانی نباشد) که سرمایهی آن به سهام، تقسیم‌شده که بخشی از این سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین‌می‌شود. در شرکت سهامی‌عام، تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد و مسئولیت سهامداران، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. در این شرکت، عبارت «شرکت سهامی عام» باید قبل از نام شرکت با بعد از آن، بدون فاصله با نام شرکت در کلیه‌ی اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
مدارک شرکت سهامی عام برای ثبت:
الف )مدارک لازم جهت کسب اجازه‌ی پذیره‌نویسی شرکت سهامی‌عام در حال تأسیس، از مرجع ثبت شرکت‌ها:
1) دو نسخه طرح اظهارنامه‌ی شرکت سهامی‌عام
2) دونسخه طرح اساسنامه‌ی شرکت سهامی‌عام
3) دو نسخه طرح اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی
4) گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35%سرمایه، تعهد توسط مؤسسین
5) فتوکپی شناسنامه‌ی مؤسسین ب )
مدارک لازم جهت تأسیس:
1) دو نسخه اظهارنامه
2) دو نسخه اساسنامه
3) دو نسخه صورت جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین
4) دو نسخه صورت جلسه‌ی هیأت مدیره (تعداد مدیران، حداقل پنج نفر می باشد.)
8) ارائه‌ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
2- تعریف شرکت سهامی خاص
شرکتی است بازرگانی (ولو اینکه موضوع عملیات آن، امور بازرگانی نباشد) که تمام سرمایهی آن منحصراً توسط مؤسسین، تأمین‌گردیده و سرمایهی آن به سهام، تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت، به طور روشن و خوانا قید شود.
مدارک شرکت سهامی خاص برای ثبت:
1) دو برگ اظهارنامه‌ی تکمیل شده‌ی شرکت سهامی خاص و امضا ذیل اظهارنامه توسط کلیه‌ی سهام داران
2) دو جلد اساسنامه‌ی شرکت سهامی خاص و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه‌ی سهامداران
3) دو نسخه صورت جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد
4) دو نسخه صورت جلسه‌ی هیأت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع، رسیده باشد
5) فتوکپی شناسنامه‌ی کلیه‌ی سهامداران و بازرسین ( برابر اصل در دادگستری)
6) ارائه‌ی گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایهی شرکت از بانکی که حساب شرکت در حالِ تأسیس در آنجا باز شده است تذکر: درصورتی که مقداری از سرمایهی شرکت، آورده‌ی غیرنقدی باشد ( اموال منقول و غیرمنقول ) ارائه‌ی تقویم نامه‌ی کارشناس رسمی دادگستری، الزامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول، جزء سرمایهی شرکت قرار داده شود؛ ارائه‌ی اصل سند مالکیت، ضروری است
7)ارائه‌ی مجوز در صورت نیاز، بنا به اعلام کارشناس اداره‌ی ثبت شرکت‌ها.
3- تعریف شرکت با مسئولیت محدود شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد؛ فقط به میزان سرمایهی خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در نام شرکت باید عبارت ‹‹با مسئولیت محدود›› قید شود.
مدارک شرکت با مسئولیت محدود برای ثبت:
1) دوبرگ تقاضانامه‌ی ثبت شرکت‌ها با مسئولیت محدود
2) دوبرگ شرکت نامه
3) دو نسخه از اساسنامه
4)دو نسخه صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره
5) فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا و مدیران و ارائه‌ی مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.
4- تعریف شرکت تضامنی شرکت تضامنی، شرکتی است که تحت نام مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه‌ی تمام قروض کافی نباشد؛ هر یک ازشرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکا برخلاف این، ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث، کان لم یکن خواهد بود. در نام شرکت تضامنی باید عبارت «شرکت تضامنی» و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.
مدارک شرکت تضامنی برای ثبت:
1) دو برگ تقاضانامه
2) دو برگ شرکت‌نامه
3) دو نسخه اساسنامه
4) فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا
5) مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز .
5- تعریف شرکت مختلط غیرسهامی
شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری تحت نام مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام، تشکیل می‌شود. شریک ضامن، مسئول کلیه‌ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود، کسی است که مسئولیت او فقط به میزان سرمایه‌ای است که درشرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت «شرکت مختلط» و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن، قید شود.
مدارک شرکت مختلط غیرسهامی برای ثبت:
1) یک نسخه‌ی مصدق از شرکت نامه
2) یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه (اگر باشد )
3) اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
6- تعریف شرکت مختلط سهامی
شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت نام مخصوص بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایهی آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه‌ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایهی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه‌ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیداشود .در صورت تعدد شریک ضامن، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر، تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود. در نام شرکت باید عبارت «شرکت مختلط» و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود .
مدارک شرکت مختلط سهامی برای ثبت:
1)یک نسخه‌ی مصدق از شرکت نامه
2) یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه
3) اسامی مدیر یا مدیران شرکت
4) نوشته‌ای با امضای مدیر شرکت، حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه 5) سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40 ،41 و 44
6)نوشته‌ای با امضای مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایهی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایهی غیرنقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیرنقدی
7- تعریف شرکت نسبی
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری، تحت نام مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود و مسئولیت هریک از شرکا به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است. در اسم شرکت نسبی عبارت «شرکت نسبی» و لااقل اسم یکی از شرکا باید ذکر شود؛ در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد؛ بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل «و شرکا» و «و برادران» ضروری است .
مدارک شرکت نسبی برای ثبت:
1) یک نسخه‌ی مصدق از شرکت نامه
2) یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه (اگر باشد)
8- تعریف شرکت تعاونی
به موجب ماده‌ی17 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، «شرکت تعاونی، شرکتی است که تمام یا حداقل 51% سرمایهی آن به وسیله‌ی اعضا در اختیار شرکت تعاونی قرارگیرد و وزارتخانه‌ها، سازمان‌ها، شرکت‌های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانک‌ها، شهرداری‌ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می‌توانند جهت اجرای بند 2 اصل 43 از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی و صلح، اقدام به کمک در تأمین یا افزایش سرمایهی شرکت‌های تعاونی نمایند؛ بدون آن که عضو باشند. تبصره: در مواردی که دستگاه‌های دولتی در تأسیس تعاونی، شریک می شوند؛ ظرف مدتی که با موافقت طرفین درضمن عقد شرکت، تعیین خواهد شد؛ سهم سرمایه‌گذاری دولت به تدریج بازپرداخت و صددرصد سرمایه به تعاونی تعلق خواهدگرفت. مطابق ماده‌ی 26 همان قانون: «تعاونی‌های تولیدی، شامل تعاونی‌هایی است که در امور مربوط به کشاورزی، دام داری، دام پروری، پرورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری و روستایی و نظایر اینها فعالیت می‌نمایند» و به موجب ماده‌ی 27: «تعاونی‌های توزیع، عبارتند از تعاونی‌هایی که نیاز مشاغل تولیدی و یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینه‌ها و قیمت‌ها تأمین می‌نمایند». تبصره‌ی ماده‌ی 28: «تعاونی‌های موضوع این قانون با رعایت قوانین و مقررات می‌توانند به امر صادرات و واردات در موضوع خود بپردازند».
مدارک شرکت‌های تعاونی برای ثبت: (هر کدام در 4 نسخه)
1) صورت جلسه‌ی تشکیل مجمع مؤسس و اولین مجمع عمومی عادی و اسامی اعضا و هیأت مدیره‌ی منتخب و بازرسان و مدیرعامل شرکت
2) اساسنامه‌ی مصوب مجمع عمومی
3) درخواست کتبی ثبت
4) طرح پیشنهادی و ارائه‌ی مجوز وزارت تعاون
5) رسید پرداخت مقدار لازم التأدیه‌ی سرمایه
6)مدارک دعوت تشکیل اولین جلسه‌ی مجمع عمومی عادی (موضوع بند 2 ماده‌ی 32) 7) موافقت‌نامه‌ی تشکیل شرکت یا اتحادیه ( تبصره‌ی ماده‌ی 51)
8) مجوز ثبت شرکت یا اتحادیه ( بند 28 ماده‌ی 66 و بند 4 ماده‌ی 51)
- اولین هیأت مدیره‌ی منتخب شرکت تعاونی، مکلف است پس از اعلام قبولی با انجام تشریفات مقرر نسبت به ثبت تعاونی اقدام نماید.
- لازم به تذکر است که به موجب مقررات وزارت تعاون، سرمایهی تأمین یا تعهدشده از طرف اعضا در مرحله‌ی تأسیس شرکت، نباید کمتر از 51 درصد کل سرمایهی شرکت باشد و هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می‌گردد که حداقل یک سوم سرمایهی آن تأدیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد؛ تقدیم و تسلیم شده باشد. اعضای تعاونی نیز مکلفند مبلغ پرداخت نشده‌ی سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه تأدیه نمایند. (ماده‌ی 21)
رویه‌ی عملی مراحل ثبت
در اداره‌ی ثبت شرکت‌ها، فرم نمونه‌ی اسناد فوق‌الذکر، موجود است. می‌توان این فرم‌های نمونه را از اداره‌ی مذکور تهیه و تکمیل‌کرده و ذیل تمام اوراق باید توسط همه‌ی شرکا (مؤسسین) امضا شود. سپس هزینه‌ای بابت تعیین نام شرکت به بانک واریز کرده و چند نام، که واژه‌ی بیگانه نبوده، فاقد سابقه‌ی ثبت بوده و دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد؛ انتخاب کرده و به «واحد تعیین نام» اداره‌ی مذکور، معرفی و موافقت آن واحد را درباره‌ی نام تعیین شده اخذ کرده، سپس همه‌ی مدارک به «قسمت پذیرش مدارک» اداره‌ی مزبور، تحویل و رسید دریافت می‌شود و موعدی برای گرفتن نتیجه تعیین می‌شود. لازم به تذکر است که امر تعیین نام، فقط در تهران انجام می‌شود و شرکت‌هایی که در سایر شهرها ثبت می‌شوند؛ نیز جهت تعیین نام به تهران معرفی می‌شوند. در صورت کامل بودن مدارک تقدیمی، کارشناس اداره‌ی ثبت شرکت‌ها اقدام به تهیه‌ی پیش‌نویس آگهی ثبت نموده و به متقاضیان ثبت یا یکی از شرکا یا وکیل رسمی شرکت تحویل می‌شود. جهت تعیین حق‌الدرج آگهی باید به «نمایندگی روابط عمومی» مراجعه کرد. لازم به ذکر است درصورتی‌که کارشناس اداره، موضوع شرکت را نیازمند کسب مجوز از مرجع خاصی بداند از مرجع مزبور، استعلام می‌نماید. سپس متقاضی باید مبلغی که بابت حق‌الثبت و حق‌الدرج آگهی، معین می شود؛ به بانک و حساب تعیین‌شده، واریز کند و پس از آن فیش پرداخت حق‌الثبت و حق آگهی را به «واحد حسابداری» اداره، تحویل و واحد مذکور، این امر را در ذیل برگه‌ی تقاضانامه، درج می‌کند و بعد مدارک به «واحد ثبت تأسیس و تغییرات» اداره‌ی ثبت شرکت‌ها تحویل و شرکت، ثبت‌می‌شود و امضایی دال بر «برابر بودن ثبت با سند» از شرکا یا وکیل رسمی شرکت، اخذ می‌گردد. سپس دو نسخه آگهی به امضای رئیس اداره رسیده و یک نسخه از تمامی مدارک در پرونده‌ی شرکت، ضبط و نسخه‌ی دوم جهت نگهداری در شرکت به متقاضی داده می‌شود و این سند «سند ثبت شرکت» است. در نهایت، متقاضی، باید یک نسخه از آگهی را به «واحد روابط عمومی» مستقر در اداره‌ی کل ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی و نسخه‌ی دیگر را به دفتر یک روزنامه‌ی رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران، تسلیم کند. با توجه به ماده‌ی 6 نظامنامه‌ی قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده‌ی 197 قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت، باید خلاصه‌ی شرکت‌نامه و منضمات آن، توسط اداره‌ی ثبت در روزنامه‌ی رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به خرج خود شرکت، منتشر شود.
تذکر1: اظهارنامه‌ی ثبت شرکت از اوراق بهادار بوده که باید از اداره‌ی ثبت شرکت‌ها تهیه شود. برای دریافت اظهارنامه‌ی مزبور باید تقاضانامه‌ای دایر بر قصد تأسیس شرکت، تنظیم شود.
تذکر2: مرجع ثبت شرکت‌ها در تهران «اداره‌ی ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی» که از دوایر اداره‌ی ثبت اسناد و املاک است؛ می‌باشد و در خارج از تهران «اداره‌ی ثبت اسناد و املاک» مرکز اصلی شرکت و نقاطی که اداره یا دایره‌ی ثبت اسناد وجود ندارد؛ دفترخانه‌ی اسناد رسمی و اگر مرجع مذکور، وجود نداشته‌باشد؛ دفتر دادگاهِ محل است. در صورت اخیر باید تا سه ماه پس از تأسیس اداره یا شعبه‌ی اسناد در محل مذکور، شرکت را در دفتر ثبت اسناد، به ثبت رساند. (تبصره و ماده‌ی 2 نظامنامه‌ی قانون تجارت وزارت عدلیه)
تذکر3: شرکت‌نامه‌ی مذکور باید به صورت رسمی باشد. شرکت‌نامه نیز حاوی اطلاعات مذکور در فرم تقاضانامه است. به موجب ماده‌ی 5 قانون طرح اصلاحی آیین‌نامه‌ی ثبت شرکت‌ها مصوب شهریور ماه 1340، اداره‌ی ثبت شرکت‌ها در تهران و دوایر ثبت شرکت‌ها در شهرستان‌ها، در ثبت شرکت‌نامه، قائم‌مقام دفترخانه‌های اسناد رسمی هستند و از این¬رو برای تنظیم شرکت‌نامه‌ی رسمی، نیاز به مراجعه به دفترخانه‌ی اسناد رسمی نیست.
تذکر4: در صورت‌جلسه‌ی مذکور، نکات ذیل درج می‌گردد: زمان تشکیل جلسه، تصریح به اینکه اساسنامه، اظهارنامه و شرکت‌نامه به تصویب و امضای کلیه‌ی شرکای شرکت رسیده است؛ تعیین و تصریح اعضای هیأت مدیره و مدت مدیریت آنها، تعیینِ دارندگانِ حق امضای اسناد تعهدآور شرکت، تصریح به اینکه اعضای مدیر با امضای صورت‌جلسه‌ی مذکور، قبول سِمت می‌نمایند؛ تصریح به مبلغ سرمایهی شرکت و پرداخت آن از طرف کلیه‌ی شرکا و تحویل آن توسط مدیرعامل و اقرار مدیرعامل به وصول سرمایهی شرکت، تعیین شخصی برای انجام کارهای لازم برای ثبت شرکت.
منابع: 1) دمرچیلی، محمد، حاتمی، علی و قرائی، محسن (1381). قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی، چاپ دوم، انتشارات میثاق عدالت،.
2) عرفانی، محمود (1381). حقوق تجارت، جلد دوم، نشر میزان. 3) عرفانی، محمود (1370). قوانین تجارت، انتشارات جهاد دانشگاهی.
- كليه معاملاتي كه اجزاء يا خدمه يا شاگرد تاجربراي امورتجارتي ارباب خودمي نمايد
- كليه معاملات شركتهاي تجارتي
معاملات غيرمنقول به هيچ وجه تجارتي محسوب نمي شود
كليه معاملات تجارتجارتي محسوب است مگراينكه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتي نيست
باب دوم
دفاترتجارتي ودفترثبت تجارتي
فصل اول دفاترتجارتي
هرتاجري به استثناي كسبه جزءمكلف است دفاترذيل يادفاتر ديگري راكه وزارت عدليه به موجب نظامنامه قائم مقام اين دفاترقرارميدهد داشته باشد
دفترروزنامه -
دفتركل -
دفتردارائي -
دفتركپيه -
دفترروزنامه دفتري است كه تاجربايدهمه روزه مطالبات و ديون ودادستد تجارتي ومعاملات راجع به اوراق تجارتي خريدوفروش و ظهرنويسي ))وبطوركلي جميع واردات وصادرات تجارتي خودرابه هراسم ورسمي كه باشدووجوهي راكه براي مخارج شخصي خودبرداشت مي كنددرآن دفترثبت نمايد
دفتركل دفتري است كه تاجربايدكليه معاملات رالااقل هفته يك مرتبه ازدفترروزنامه استخراج وانواع مختلفه آن راتشخيص وجداكرده هر نوعي رادرصفحه مخصوصي درآن دفتربطورخلاصه ثبت كند
دفتردارائي دفتري است كه تاجربايدهرسال صورت جامعي از كليه دارائي منقول وغيرمنقول وديون ومطالبات سال گذشته خودرابه ريز ترتيب داده درآن دفترثبت وامضاءنمايدواين كاربايدتاپانزدهم فروردين سال بعدانجام پذيرد
دفتركپيه دفتري است كه تاجربايدكليه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهاي صادره خودرادرآن به ترتيب تاريخ ثبت نمايد
تبصره- تاجربايدكليه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهاي وارده را نيزبه ترتيب تاريخ ورودمرتب نموده ودرلفاف مخصوصي ضبط كند
1 دفاترمذكوردر ماده 6به استثناءدفتركپيه قبل ازآنكه در آن چيزي نوشته شودبه توسط نماينده اداره ثبت (كه مطابق نظامنامه وزارت عدليه معين مي شود))امضاءخواهدشد براي دفتركپيه امضاءمزبورلازم نيست ولي بايداوراق آن داراي نمره ترتيبي باشد درموقع تجديدساليانه هردفتر مقررات اين ماده رعايت خواهدشد حق امضاءازقرارهرصدصفحه باكسورآن دو ريال وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناداست
دفتري كه براي امضاءبه متصدي امضاءتسليم مي شو دبايد داراي نمره ترتيبي وقيطان كشيده باشد ومتصدي امضاء مكلف است صفحات دفتررا شمرده درصفحه اول وآخرهردفترمجموع عدصفحات آن رابا تصريح به اسم ورسم صاحب دفترنوشته باقيد تاريخ امضاءودوطرف قيطان رابامهرسربي كه وزات عدليه براي مقصودتهيه مي نمايد منگنه كند ، لازم است كليه اعدادحتي تاريخ باتمام حروف نوشته شود
فصل دوم
دفترثبت تجارتي
درنقاطي كه وزارت عدليه مقتضي دانسته ودفترثبت تجارتي تاسيس كندكليه اشخاصي كه درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارنداعم از ايراني وخارجي به استثناء كسبه جزء بايددرمدت مقرراسم خودرا دردفترثبت تجارتي به ثبت برسانندوالابه جزاي نقدي ازدويست تادوهزارريان محكوم خواه ندشد
مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتي را وزارت عدليه با تصريح به موضوعاتي كه بايد به ثبت برسد به موجب نظامنامه معين خواهدكرد
شش ماه پس ازالزامي شدن ثبت تجارتي هرتاجري كه مكلف به ثبت است بايددركليه اسنادوصورت حساب هاونشريات خطي ياچاپي خوددر ايران تصريح نمايدكه درتحت چه نمره به ثبت رسيده والاعلاوه برمجازات مقرر درفوق به جزاي نقدي ازدويست تادوهزارريال محكوم مي شود
كسبه جزءمذكوردراين فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه تشخيص مي شوند
باب سوم
شركتهاي تجارتي
فصل اول
دراقسام مختلف شركتهاوقواعدراجعه به آنها
شركتهاي تجارتي برهفت قسم است :
شركت سهامي-
شركت بامسئوليت محدود-
شركت تضامني-
شركت مختلط غيرسهامي -
-شركت مختلط سهامي-
شركت نسبي -
شركت تعاوني توليدومصرف -
مبحث اول
شركتهاي سهامي
بخش -
تعريف وتشكيل شركت سهامي:
شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمي سهام آنهااست
شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي شودولواينكه موضوع عمليات آن اموربازرگاني نباشد
در شركت سهامي تعدادشركاءنبايدازسه نفركمترباشد
شركت سهامي به دونوع تقسيم مي شود -
شركتهائي كه موسسين آنهاقسمتي ازسرمايه شركت راازطريق فروش سهام به مردم تامين مي كنند اينگونه شركتها شركت سهامي عام ناميده مي شوند.
شركتهائي كه تمام سرمايه آنهادرموقع تاسيس منحصراتوسط موسسين تامين گرديده است شركت سهامي خاص ناميده مي شوند.
درموقع تاسيس سرمايه شركتهاي سهامي عام ازپنج ميليون ريال وسرمايه شركتهاي سهامي خاص ازيك ميليون ريال نبايد كمترباشد
درصورتي كه سرمايه شركت بعدازتاسيس بهرعلت ازحداق مذكوردراين ماده كمترشود بايد طرف يكسال نسبت به افزايش سرمايه تاميزان حداقل مقرر اقدام بعمل آيديا شركت به نوع ديگري ازانواع شركتهاي مذكوردر قانون تجارت تغييرشكل يابدوگرنه هرذينفع مي تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحيتداردرخواست كند..
هرگاه قبل ازصدورراي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردددادگاه رسيدگي راموقوف خواهدنمود براي تاسيس شركتهاي سهامي عام موسسين بايد اقلابيست درصد سرمايه شركت راخود تعهد كرده ولااقل سي وپنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابي بنام شركت درشرف تاسيس نزديكي ازبانكها سپرده سپس اظهارنامه اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت وطرح اعلاميه پذيره نويسي سهام كه به امضاءكليه موسسين رسيده باشد درتهران به اداره ثبت شركتهاودرشهرستانهابه دايره ثبت شركتهاودرنقاطي كه دايره ثبت شركتهاوجودنداردبه اداره ثبت اسناد واملاك محل تسليم ورسيددريافت كنند.
تبصره - هرگاه قسمتي ازتعهدموسسين بصورت غيرنقد باشد بايدعين آن يامدارك مالكيت آنرادرهمان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي حساب بازشده است توديع وگواهي بانك رابه ضميمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركتهاتسليم نمايند.
اظهارنامه مذكوردر ماده7 6بايدباقيدتاريخ به امضاءكليه موسسين رسيده وموضوعات زيرمخصوصادرآن ذكرشده باشد
نام شركت -
- هويت كامل واقامتگاه موسسين
موضوع شركت -
مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك -
- ميزان تعهدهريك ازموسسين ومبلغي كه پرداخت كرده اندباتعيين شماره حساب ونام بانكي كه وجوه پرداختي درآن واريزشده است .درموردآورده غيرنقدتعيين اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم وكيف آورده غيرنقداطلاع حاصل نمود
مركزاصلي شركت -
مدت شركت -
طرح اساسنامه بايدباقيدتاريخ به امضاءموسسين رسيده ومشتمل برمطالب زيرباشد
نام شركت -
موضوع شركت بطورصريح ومنجز-
مدت شركت -
مركزاصلي شركت ومحل شعب آن اگرتاسيس شعبه موردنظرباشد-
مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك -
- تعداد سهام بانام وبي نام ومبلغ اسمي آنهاودرصورتي كه سهام ممتازنيزموردنظرباشدتعيين تعداد وخصوصيات وامتيازات اينگونه سهام .
- ميزان تعهدهريك ازموسسين ومبلغي كه پرداخت كرده اندباتعيين شماره حساب ونام بانكي كه وجوه پرداختي درآن واريزشده است .درموردآورده غيرنقدتعيين اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم وكيف آورده غيرنقداطلاع حاصل نمود.
- مركزاصلي شركت
- مدت شركت .
ماده 8 - طرح اساسنامه بايدباقيدتاريخ به امضاءموسسين رسيده ومشتمل برمطالب زيرباشد :
- نام شركت .
- موضوع شركت بطورصريح ومنجز.
- مدت شركت .
- مركزاصلي شركت ومحل شعب آن اگرتاسيس شعبه موردنظرباشد.
- مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك .
- تعدادسهام بي نام وبانام ومبلغ اسمي آنهاودرصورتي كه ايجادسهام ممتازموردنظرباشدتعيين تعدادوخصوصيات وامتيازات اينگونه سهام .
- تعيين مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم ومدتي كه ظرف آن بايدمطالبه شودكه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.
- تعيين آغازوپايان سال مالي شركت وموعد تنظيم ترازنامه وحساب سود و زيان وتسليم آن به بازرسان وبه مجمع عمومي سالانه .
- نحوه انحلال اختياري شركت وترتيب تصفيه امورآن .
- نحوه تغيير اساسنامه .
ماده 9 - طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوره در ماده 6بايد مشتمل برنكات زيرباشد
- نام شركت .
- موضوع شركت ونوع فعاليتهائي كه شركت به منظورآن تشكيل مي شود.
- مركزاصلي شركت وشعب آن درصورتي كه تاسيس شعبه موردنظرباشد.
- مدت شركت .
- هويت كامل واقامتگاه وشغل موسسين ، درصورتي كه تمام يابعضي از موسسين درامورمربوط به موضوع شركت ياامورمشابه باآن سوابق يااطلاعات ياتجاربي داشته باشندذكرآن به اختصار.
- مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك وتعداد ونوع سهام درموردسرمايه غيرنقد شركت تعيين مقدارومشخصات واوصاف و ارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم وكيف سرمايه غيرنقداطلاع حاصل نمود.
- ذكرهزينه هائي كه موسسين تاآنموقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت ومطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كرده اندوبرآوردهزينه هاي لازم تاشروع فعاليتهاي شركت .
- درصورتي كه انجام موضوع شركت قانونامستلزم موافقت مراجع خاصي باشدذكرمشخصات اجازه نامه ياموافقت اصولي آن مراجع .
- ذكرشماره ومشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام موردتعهد بايدبه آن حساب پرداخت شودوتعيين مهلتي كه طي آن اشخاص ذيعلاقه مي توانند براي پذيره نويسي وپرداخت مبلغي نقدي به بانك مراجعه كنند.
- تصريح به اينكه اظهارنامه موسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركتهاتسليم شده است .
- ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاركه هرگونه دعوت واطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي موسس منحصرادرآن منتشرخواهدشد.
- چگونگي تخصيص سهام به پذيره نويسان .
ماده 10 - مرجع ثبت شركتهاپس ازمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبيق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي راصادرخواهد نمود.
ماده 11 - اعلاميه پذيره نويسي بايدتوسط موسسين درجرايدآگهي گرديده ونيزدربانكي كه تعهدسهام نزدآن صورت مي گيرددرمعرض ديدعلاقمندان قرار داده شود.
ماده 12 - طرف مهلتي كه دراعلاميه پذيره نويسي معين شده است علاقمندان به بانك مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغي راكه نقدابايدپرداخت شودتاديه ورسيددريافت خواهندكرد.
- تعدادسهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغي اسمي آن وهمچنين مبلغي كه ازبابت نقدادرموقع پذيره نويسي بايدپرداخت شود.
- نام بانك وشماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيره نويسان بايدبه آن حساب پرداخت شود.
- هويت ونشاني كامل پذيره نويس .
- قيد اينكه پذيره نويس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدراطبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.
ماده 14 - ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظيم وباقيدتاريخ به امضاءپذيره نويس يا قائم مقام قانوني اورسيده نسخه اول نزدبانك نگاهداري ونسخه دوم باقيدرسيدوجه ومهروامضاءبانك به پذيره نويس تسليم مي شود :
تبصره - درصورتي كه ورقه تعهدسهم راشخصي براي ديگري امضاءكند هويت ونشاني كامل وسمت امضاءكننده قيد ومدرك سمت ازاخذوضميمه خواهدشد.
ماده 15 - امضاءورقه تعهدسهم بخودي خودمستلزم قبول اساسنامه شركت وتصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي باشد.
ماده 16 - پس ازگذشتن مهلتي كه براي پذيره نويسي معين شده است ويا درصورتي كه مدت تمديدشده باشد بعدازانقضاي مدت تمديده شده موسسين حداكثرتايكماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي وپس ازاحرازاينكه تمام سرمايه شركت صحيحاتعهد گرديده واقلاسي وپنج درصدآن پرداخت شده است تعدادسهام هريك ازتعهد كنندگاني راتعيين واعلام و مجمع عمومي موسس را دعوت خواهند نمود.
ماده 17 - مجمع عمومي موسس بارعايت مقررات اين قانون تشكيل مي شود وپس ازرسيدگي احرازپذيره نويسي كليه سهام شركت وتاديه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شركت وتصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت راانتخاب مي كند. مديران و بازرسان شركت بايدكتباقبول سمت نمايند قبول سمت به خودي خوددليل براين است كه مديرو بازرس باعلم به تكاليف و مسئوليت هاي سمت خودعهده دارآن گرديده اندازاين تاريخ شركت تشكيل شده محسوب مي شود.
تبصره - هرگونه دعوت واطلاعيه براي صاحبان سهام تاتشكيل مجمع عمومي سالانه بايددوروزنامه كثيرالانتشارمنتشرشوديكي ازاين دوروزنامه بوسيله مجمع عمومي موسس وروزنامه ديگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردي تعيين مي شود.
ماده 18 - اساسنامه اي كه به تصويب مجمع عمومي موسس رسيده وضميمه صورت جلسه مجمع واعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتهاتسليم خواهدشد.
ماده 19 - درصورتي كه شركت تاششماه ازتاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6اين قانون به ثبت نرسيده باشدبه درخواست هريك ازموسسين يا پذيره نويسان مرجع ثبت شركتهاكه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه اي حاكي ازعدم ثبت شركت صادروبه بانكي كه تعهدسهام وتاديه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال ميداردتاموسسين وپذيره نويسان به بانك مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختي خودرامسترددارند.دراين صورت هرگونه هزينه اي كه براي تاسيس شركت پرداخت ياتعهدشده باشدبعهده موسسين خواهد بود.
ماده 20 - براي تاسيس وثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتها كافي خواهدبود.
- اساسنامه شركت كه بايدبه امضاءكليه سهامداران رسيده باشد.
- اظهارنامه مشعربرتعهدكليه سهام وگواهينامه بانكي حاكي ازتاديه قسمت نقدي آن كه نبايدكمترازسي وپنج درصدكل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بايدبه امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.هرگاه تمام ياقسمتي ازسرمايه بصورت غيرنقدباشدبايدتمام آن تاديه گرديده وصورت تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشدودرصورتي كه سهام ممتازه وجودداشته باشدبايد شرح امتيازات وموجبات آن دراظهارنامه منعكس شده باشد.
- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت بايددرصورت جلسه اي قيدوبه امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.
- قبول سمت مديريت و بازرسي بارعايت قسمت اخير ماده 17.
- ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاركه هرگونه آگهي راجع به شركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي درآن منتشرخواهدشد.
تبصره - سايرقيودوشرايطي كه دراين قانون براي تشكيل وثبت شركتهاي سهامي عام مقرراست درمورد شركتهاي سهامي خاص لازم الرعايه نخواهدبود.
ماده 21 - شركتهاي سهامي خاص نمي توانندسهام خودرابراي پذيره نويسي يافروش دربورس اوراق بهادارياتوسط بانكهاعرضه نمايندويابه انتشار آگهي واطلاعيه وياهرنوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خودمبادرت كنند مگراينكه ازمقررات مربوط به شركتهاي سهامي عام بنحوي كه دراين قانون مذكوراست تبعيت نمايند.
ماده 22– استفاده از وجوه تاديه شده بنام شركت هاي سهامي درشرف تاسيس ممكن نيست مگر پس ازثبت رسيدن شركت ويادرموردمذكوردر ماده 19.
ماده 23 - موسسين شركت نسبت به كليه اعمال واقداماتي كه بمنظور تاسيس وبه ثبت رسانيدن شركت انجام مي دهندمسئوليت تضامني دارند.
بخش 2
سهام
ماده 24 - سهم قسمتي است ازسرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شركت سهامي مي باشدورقه سهم سندقابل معامله اي است كه نماينده تعدادسهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
ماده 25 - اوراق سهام بايدمتحدالشكل وچاپي وداراي شماره ترتيب بوده وبه امضاي لااقل دونفركه بموجب مقررات اساسنامه تعيين مي شوندبرسد.
ماده 26 - درورقه سهم نكات زيربايدقيدشود -
- نام شركت وشماره ثبت آن دردفترثبت شركتها.
- مبلغ سرمايه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن .
- تعيين نوع سهم .
- مبلغ اسمي سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وباعداد.
- تعدادسهامي كه هرورقه نماينده آنست .
ماده 27 - تازماني كه اوراق سهام صادرنشده است شركت بايدبه صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهدكه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.اين گواهينامه درحكم سهم است ولي درهرحال ظرف مدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايدورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسليم و گواهينامه موقت سهم مستردوابطال گردد.
ماده 28 - تاوقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدورورقه سهم ياگواهينامه موقت سهم ممنوع است .درصورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.
ماده 29 - در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هرسهم نبايدازده هزارريال بيشترباشد.
ماده 30 - مادام كه تمامي مبلغ اسمي هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بي نام ياگواهينامه موقت بي نام ممنوع است .به تعهدكننده اينگونه سهام گواهينامه موقت بانام داده خواهدشدكه نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است .
ماده 31 - درموردصدورگواهينامه موقت سهم مواد 25و26بايدرعايت شود.
ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايدظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.درغيراينصورت هيات مديره شركت بايدبه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رابه منظورتقليل سرمايه شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كندوتشكيل دهدوگرنه هرذينفع حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
درموردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيزدردفترثبت سهام شركت قيدوبه امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يانماينده قانوني اورسيده وازنظراجراي تعهدات ناشي ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغييراقامتگاه نيزبايدبهمان ترتيب رسيده وامضاءشود.هرانتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست .
ماده 41 - در شركتهاي سهامي عام نقل وانتقال سهام نمي تواندمشروط به موافقت مديران شركت يامجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
ماده 42 - هر شركت سهامي مي تواندبموجب اساسنامه وهمچنين تاموقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتيب دهد.
امتيازات اينگونه سهام ونحوه استفاده ازآن بايدبطوروضوح تعيين گردد.هرگونه تغييردرامتيازات وابسته به سهام ممتازبايدبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اين گونه سهام انجام گيرد.
بخش 3
تبديل سهام
ماده 43 - هرگاه شركت بخواهدبموجب مقررات اساسنامه يابنابه تصميم مجمع عمومي فوق العاده سهامداران خودسهام بي نام شركت رابه سهام بانام وياآنكه سهام بانام رابه سهام بي نام تبديل نمايدبايدبرطبق مواد زيرعمل كند.
ماده 44 - درموردتبديل سهام بي نام به سهام بانام بايدمراتب در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوطه به شركت درآن نشرمي گرددسه نوبت هريك بفاصله پنج روزمنتشرومهلتي كه كمترازشش ماه ازتاريخ اولين آگهي نباشدبه صاحبان سهام داده شودتاتبديل سهام خودبه مركز شركت مراجعه كنند.درآگهي تصريح سهام خودكه پس ازانقضاي مهلت مزبوركليه سهام بي نام شركت باطل شده تلقي مي گردد.
ماده 45 - سهام بي نامي كه ظرف مهلت مذكوردر ماده 44براي تبديل به سهام بانام به مركز شركت تسليم نشده باشدباطل شده محسوب وبرابرتعدادآن سهام بانام صادروتوسط شركت درصورتي كه سهام شركت دربورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشدازطريق بورس وگرنه ازطريق حراج فروخته خواهدشد.آگهي حراج حداكثرتايكماه پس ازانقضاي مهلت شش ماه مذكورفقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددمنتشر خواهدشد.فاصله بين آگهي وتاريخ حراج حداقل ده روزوحداكثريك ماه خواهد بود.درصورتي كه درتاريخ تعيين شده تمام ياقسمتي ازسهام به فروش نرسدحراج تادونوبت طبق شرايط مندرج دراين ماده تجديدخواهدشد.
ماده 46 - ازحاصل فروش سهامي كه برطبق ماده 45فروخته مي شودبدوا هزينه هاي مترتبه ازقبيل هزينه آگهي حراج ياحق الزحمه كارگزاربورس كسرو مازادآن توسط شركت درحساب بانكي بهره دارسپرده مي شود ، درصورتي كه ظرف ده سال ازتاريخ فروش سهام باطل شده به شركت مستردشودمبلغ سپرده وبهره مربوطه به دستور شركت ازطرف بانك به مالك سهم پرداخت مي شود.پس از انقضاي ده سال باقي مانده وجوه درحكم مال بلاصاحب بوده وبايدازطرف بانك وبااطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره - درمورد مواد 45و46هرگاه پس ازتجديدحراج مقداري ازسهام به فروش نرسدصاحبان سهام بي نام كه به شركت مراجعه مي كنندبه ترتيب مراجعه به شركت اختيارخواهندداشت ازخالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده به نسبت سهام بي نام كه دردست دارندوجه نقددريافت كنندوياآنكه برابر تعدادسهام بي نام خودسهام بانام تحصيل نمايندواين ترتيب تاوقتي كه وجه نقدوسهم فروخته نشده هردودراختيار شركت قرارداردرعايت خواهدشد.
ماده 47 - براي تبديل سهام بانام به سهام بي نام مراتب فقط يك نوبت درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد منتشرومهلتي كه نبايدكمترازدوماه باشدبه صاحبان سهام داده مي شودتابراي تبديل سهام خودبه مركز شركت مراجعه كنند.پس ازانقضاي مهلت مذكوربرابر تعدادسهام كه تبديل نشده است سهام بي نام صادرودرمركز شركت نگاهداري خواهدشدتاهرموقع كه دارندگان سهام بانام شركت مراجعه كنندسهام بانام به شركت مراجعه كنندسهام بانام آنان اخذوابطال وسهام بي نام به آنهاداده شود.
ماده 48 - پس ازتبديل كليه سهام بي نام به سهام بانام وياتبديل سهام با نام به سهام بي نام وياحسب موردپس ازگذشتن هريك ازمهلت هاي مذكوردر مواد 44و47 شركت بايدمرجع ثبت شركت هاراازتبديل سهام خودكتبامطلع ساودتامراتب طبق مقررات به ثبت رسيده وبراي اطلاع عموم آگهي شود.
ماده 49 - دارندگان سهامي كه برطبق مواد فوق سهام خودراتعويض ننموده باشندنسبت به آن سهام حق حضوروراي درمجامع عمومي صاحبان سهام رانخواهند داشت .
ماده 50 - درموردتعويض گواهي نامه موقت سهام بااوراق سهام بانام يابي نام برطبق مفاد مواد 47و49عمل خواهدشد.
بخش 4
اوراق قرضه
ماده 51 - شركت سهامي عام مي تواندتحت شرايط مندرج دراين قانون اوراق قرضه منتشركند.
ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله ايست كه معرف مبلغي وام است بابهره معين كه تمامي آن يااجزاءآن درموعديامواعدمعيني بايدمستردگردد براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بربهره حقوق ديگري نيزشناخته شود.
ماده 54 - پذيره نويسي وخريداوراق قرضه عمل تجاري نمي باشد.
ماده 55 - انتشاراوراق قرضه ممكن نيست مگروقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تاديه شده ودوسال تمام ازتاريخ ثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.
ماده 56 - هرگاه انتشاراوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام مي تواندبنابه پيشنهادهيئت مديره انتشاراوراق قرضه راتصويب وشرايط آن راتعيين كند. اساسنامه ويا مجمع عمومي مي تواندبه هيئت مديره شركت اجازه دهدكه طي مدتي كه ازدوسال تجاوزنكنديك چندباربه انتشاراوراق قرضه مبادرت نمايد.
ماده 57 - تصميم راجع به فروش اوراق قرضه وشرايط صدوروانتشارآن بايدهمراه باطرح اطلاعيه انتشاراوراق قرضه كتبابه مرجع ثبت شركت ها اعلام شود.مرجع مذكورمفادتصميم راثبت وخلاصه آن راهمراه باطرح اطلاعيه انتشاراوراق قرضه به هزينه شركت درروزنامه رسمي آگهي خواهدنمود.
تبصره - قبل ازانجام تشريفات مذكوردر ماده فوق هرگونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است .
ماده 58 - اطلاعيه انتشاراوراق قرضه بايدمشتمل برنكات زيربوده و توسط دارندگان امضاءمجاز شركت امضاءشده باشد -
- نام شركت .
- موضوع شركت .
- شماره وتاريخ ثبت شركت .
- مركزاصلي شركت .
- مدت شركت .
- مبلغ سرمايه شركت وتصريح به اينكه كليه آن پرداخت شده است .
- درصورتي كه شركت سابقااوراق قرضه صادركرده است مبلغ وتعدادو تاريخ صدورآن وتضميناتي كه احتمالابراي بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنين مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشدمقداري ازآن گونه اوراق قرضه كه هنوزتبديل به سهم نشده است .
- مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنين مبلغ اسمي هرورقه ونرخ بهره اي كه به قرضه تعلق مي گيردوترتيب محاسبه آن وذكرسايرحقوقي كه احتمالابراي اوراق قرضه درنظرگرفته شده است وهمچنين موعديامواعدوشرايط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغيره ودرصورتي كه اوراق قرضه قابل خريدباشدشرايط و ترتيب بهره وغيره ودرصورتي كه اوراق قرضه قابل بازخريدباشدشرايط و ترتيب بازخريد.
- تضميناتي كه احتمالابراي اوراق قرضه درنظرگرفته شده است .
- اگراوراق قرضه قابل تعويض باسهام شركت ياقابل تبديل به سهام شركت باشدمهلت وسايرشرايط تعويض ياتبديل .
- خلاصه گزارش وضع مالي شركت وخلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است .
ماده 59 - پس ازانتشارآگهي مذكوردر ماده 57 شركت بايدتصميم مجمع عمومي واطلاعيه انتشاراوراق قرضه راباقيدشماره وتاريخ آگهي منتشرشده در روزنامه رسمي وهمچنين شماره وتاريخ روزنامه رسمي كه آگهي درآن منتشرشده است درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد آگهي كند.
ماده68 - سهامي كه جهت تعويض بااوراق قرضه صادرمي شودمادام كه اين تعويض بعمل نيامده است تاانقضاءموعديامواعداوراق قرضه قابل تامين و توقيف نخواهدبود.
ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشددراين صورت مجمع عمومي فوق العاده اي كه اجازه انتشاراوراق قرضه رامي دهدشرايط ومهلتي كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهندتوانست اوراق خودرابه سهام شركت تبديل كنندتعيين واجازه افزايش سرمايه رابه هيئت مديره خواهدداد.
ماده 70 - درمورد ماده 69هيئت مديره شركت براساس تصميم مجمع عمومي مذكوره درهمان ماده درپايان مهلت مقررمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت راافزايش داده وپس ازثبت اين افزايش درمرجع ثبت شركتهاسهام جديدصادروبه دارندگان اوراق مذكورمعادل بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده اندسهم خواهدداد.
ماده 71 - درمورداوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايدبنابه پيشنهادهيئت مديره وگزارش خاص بازرسان شركت اتخاذتصميم نمايدو همچنين مواد 63و64درمورداوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيزبايدرعايت شود.
بخش 5
مجامع عمومي
ماده 72 - مجمع عمومي شركت سهامي ازاجتماع صاحبان سهام تشكيل ميشود. مقررات مربوط به حضورعده لازم براي تشكيل مجمع عمومي وآراءلازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهدشدمگردرمواردي كه بموجب قانون تكليف خاص براي آن مقررشده باشد.
ماده 73 - مجامع عمومي به ترتيب عبارتنداز -
- مجمع عمومي موسس .
- مجمع عمومي عادي .
- مجمع عمومي فوق العاده .
ماده 74 - وظايف مجمع عمومي موسس به قرارزيراست -
- رسيدگي به گزارش موسسين وتصويب آن وهمچنين احرازپذيره نويسي كليه سهام شركت وتاديه مبالغ لازم .
- تصويب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصلاح آن .
- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت .
- تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت واطلاعيه بعدي براي سهامداران تاتشكيل اولين مجمع عمومي عادي درآن منتشرخواهدشد.
تبصره - گزارش موسسين بايدحداقل پنج روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي موسس درمحلي كه درآگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيره - نويسان سهام آماده باشد.
ماده 75 - در مجمع عمومي موسس حضورعده اي ازپذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت راتعهدنموده باشندضروري است . اگردراولين دعوت اكثريت مذكورحاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دونوبت توسط موسسين دعوت مي شوند مشروط براينكه لااقل بيست روزقبل ازانعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن باقيد دستورجلسه قبل ونتيجه آن درروزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره نويسي معين شده است منتشرگردد. مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت درآن حاضرباشند.درهريك ازدو مجمع فوق كليه تصميمات بايدبه اكثريت دوثلث آراءحاضرين اتخاذشود.در صورتي كه در مجمع عمومي سوم اكثريت لازم حاضرنشدموسسين عدم تشكيل شركت را اعلام مي دارند.
تبصره - در مجمع عمومي موسس كليه موسسين وپذيره نويسان حق حضور دارندوهرسهم داراي يك راي خواهدبود.
ماده 76 - هرگاه يك يا چند نفرازموسسين آورده غيرنقد داشته باشند موسسين بايدقبل ازاقدام به دعوت مجمع عمومي موسس نظركتبي كارشناس رسمي وزارت دادگستري رادرموردارزيابي آورده هاي غيرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختيار مجمع عمومي موسس بگذارند.درصورتي كه موسسين براي خودمزايائي مطالبه كرده باشندبايدتوجيه آن به ضميمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقديم شود.
ماده 77 - گزارش مربوط به ارزيابي آورده هاي غيرنقدوعلل وموجبات مزاياي مطالبه شده بايددر مجمع عمومي موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غيرنقدوكساني كه مزاياي خاصي براي خودمطالبه كرده انددرموقعي كه تقويم آورده غيرنقدي كه تعهدكرده انديامزاياي آنها موضوع راي است حق راي ندارندوآن قسمت ازسرمايه غيرنقدكه موضوع مذاكره و راي است ازحيث حدنصاب جزءسرمايه شركت منظورنخواهدشد.
ماده 78 - مجمع عمومي نمي تواندآورده هاي غيرنقدرابيش ازآنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.
ماده 79 - هرگاه آورده غيرنقديامزايائي كه مطالبه شده است تصويب نگردددومين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه ازيكماه تجاوزنخواهدكردتشكيل خواهدشدودرفاصله دوجلسه اشخاصي كه آورده غيرنقدآنهاقبول نشده است در صورت تمايل مي توانندتعهدغيرنقدخودرابه تعهدنقدتبديل ومبالغ لازم را تاديه نمايندواشخاصي كه مزاياي موردمطالبه آنهاتصويب نشده مي توانند باانصراف ازآن مزايا در شركت باقي بمانند.درصورتي كه صاحبان آورده غيرنقدومطالبه كنندگان مزايا بنظرمجمع تسليم نشوندتعهدآنهانسبت به سهام خودباطل شده محسوب مي گرددوسايرپذيره نويسان مي توانندبجاي آنها سهام شركت را تعهدمبالغ لازم راتاديه كنند.
ماده 80 - درجلسه دوم مجمع عمومي موسس كه برطبق ماده قبل بمنظور رسيدگي به وضع آورده هاي غيرنقدومزاياي مطالبه شده تشكيل مي گرددبايدبيش ازنصف پذيره نويسان هرمقدارازسهام شركت كه تعهدشده است حاضرباشند.در آگهي دعوت اين جلسه بايدنتيجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قيدگردد.
ماده 81 - درصورتي كه درجلسه دوم معلوم گرددكه دراثرخروج دارندگان آورده غيرنقدويامطالبه كنندگان مزاياوعدم تعهدوتاديه سهام آنهاازطرفد سايرپذيره نويسان قسمتي ازسرمايه شركت تعهدنشده است وبه اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشدموسسين بايدظرف ده روزازتاريخ تشكيل آن مجمع مراتب رابه مرجع ثبت شركت هااطلاع دهندتادرمرجع مزبورگواهينامه مذكوردر ماده 19اين قانون راصادركند.
ماده 82 - در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليكن جلب نظركارشناس مذكوردر ماده 76اين قانون ضروري است ونمي توان آورده هاي غيرنقدرابه مبلغي بيش ازارزيابي كارشناس قبول نمود.
ماده 83 - هرگونه تغييردر مواد اساسنامه يادرسرمايه شركت ياانحلال شركت قبل ازموعدمنحصرادرصلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.
ماده 84 - در مجمع عمومي فوق العاده دارندگان بيش ازنصف سهامي كه حق راي دارندبايدحاضرباشند.اگردراولين دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع براي باردوم دعوت وباحضوردارندگان بيش ازيك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته واتخاذتصميم خواهدنمودبشرط آنكه دردعوت دوم نتيجه دعوت اول قيدشده باشد.
ماده 85 - تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره به اكثريت دوسوم آراءحاضردرجلسه رسمي معتبرخواهدبود.
ماده 86 - مجمع عمومي عادي مي تواندنسبت به كليه امور شركت بجزآنچه كه درصلاحيت مجمع عمومي موسس وفوق العاده است تصميم بگيرد.
ماده 87 - در مجمع عمومي عادي حضوردارندگان اقلابيش ازنصف سهامي كه حق راي دارندضروري است .اگردراولين دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع براي باردوم دعوت خواهدشدوباحضورهرعده ازصاحبان سهامي كه حق راي دارد رسميت يافته واخذتصميم خواهدنمود.بشرط آنكه دردعوت دوم نتيجه دعوت اول قيدشده باشد.
ماده 88 - در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف بعلاوه يك آراءحاضردرجلسه رسمي معتبرخواهدبود.مگردرموردانتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهدبود.
ماده 89 - مجمع عمومي عادي بايدسالي يكباردرموقعي كه در اساسنامه پيش بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه وحساب سود و زيان سال مالي قبل وصورت دارائي ومطالبات وديون شركت وصورتحساب دوره وعملكردساليانه شركت ورسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا بازرسان وسايرامورمربوط به حسابهاي سال مالي تشكيل شود.
تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذتصميم نسبت به ترازنامه وحساب سود و زيان سال مالي معتبرنخواهدبود.
ماده 90 - تقسيم سودواندوخته بين صاحبان سهام فقط پس ازتصويب مجمع عمومي جائزخواهدبودودرصورت وجودمنافع تقسيم ده درصدازسودويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است .
ماده 91 - چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه رادرموعدمقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفندراسااقدام بدعوت مجمع مزبور بنمايند.
ماده 92 - هيئت مديره وهمچنين بازرس يا بازرسان شركت مي تواننددر مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي رابطورفوق العاده دعوت نمايند.دراين صورت دستورجلسه مجمع بايددرآگهي دعوت قيدشود.
ماده 93 - درهرموقع كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهددرحقوق نوع مخصوصي ازسهام شركت تغييربدهدتصميم مجمع عمومي قطعي نخواهدبودمگربعد ازآنكه دارندگان اين گونه سهام درجلسه خاصي آن تصميم راتصويب كنندوبراي آنكه تصميم جلسه خاص مذكورمعتبرباشدبايددارندگان لااقل نصف اينگونه سهام درجلسه حاضرباشندواگردراين دعوت اين حدنصاب حاصل نشود دردعوت دوم حضوردارندگان اقلايك سوم اينگونه سهام كافي خواهدبود.
ماده 98 - فاصله بين نشردعوتنامه مجمع عمومي وتاريخ تشكيل آن حداقل ده روزوحداكثرچهل روزخواهدبود.
ماده 99 - قبل ازتشكيل مجمع عمومي هرصاحب سهمي كه مايل به حضوردر مجمع عمومي باشدبايدباارائه ورقه سهم ياتصديق موقت سهم متعلق بخودبه شركت مراجعه وورقه ورودبه جلسه رادريافت كند.
فقط سهامداراني حق ورودبه مجمع رادارندكه ورقه ورودي دريافت كرده باشند.
ازحاضرين درمجمع صورتي ترتيب داده خواهدشدكه درآن هويت و اقامتگاه وتعدادسهام وتعدادآراءهريك ازحاضرين قيدوبه امضاءآنان خواهدرسيد.
ماده 100 - درآگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه وتاريخ ومحل تشكيل مجمع باقيدساعت ونشاني كامل بايدقيدشود.
ماده 101 - مجامع عمومي توسط هيئت رئيسه اي مركب ازيك رئيس ويك منشي ودوناظراداره مي شود.درصورتي كه ترتيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشدرياست مجمع بارئيس هيئت مديره خواهدبودمگردرمواقعي كه انتخاب ياعزل بعضي از مديران ياكليه آنهاجزودستورجلسه مجمع باشدكه در اين صورت رئيس مجمع ازبين سهامداران حاضردرجلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهدشد.ناظران ازبين صاحبان سهام انتخاب خواهندشدولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 - دركليه مجامع عمومي حضوروكيل ياقائم مقام قانوني صاحب سهم وهمچنين حضورنماينده يانمايندگان شخصيت حقوقي بشرط ارائه مدارك وكالت يانمايندگي به منزله حضورخودصاحب سهم است .
ماده 103 - دركليه مواردي كه دراين قانون اكثريت آراءدرمجامع عمومي ذكرشده است مراداكثريت آراءحاضرين درجلسه است
ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورداخذتصميم واقع نشودهيئت رئيسه مجمع باتصويب مجمع مي توانداعلام تنفس نموده وتاريخ جلسه بعدراكه نبايدديرترازدوهفته باشدتعيين كند ، تمديدجلسه محتاج به دعوت وآگهي مجددنيست ودرجلسات بعدمجمع باهمان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهدداشت .
ماده 105 - ازمذاكرات وتصميمات مجمع عمومي صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شودكه به امضاءهيئت رئيسه مجمع رسيده ويك نسخه ازآن درمركز شركت نگهداري خواهدشد.
ماده 106 - درمواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي ازامورذيل باشديك نسخه ازصورت جلسه مجمع بايدجهت ثبت به مرجع ثبت شركت هاارسال گردد -
- انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان .
- تصويب ترازنامه .
- كاهش ياافزايش سرمايه وهرنوع تغييردر اساسنامه .
- انحلال شركت ونحوه تصفيه آن .
بخش 6
هيئت مديره
ماده 107 - شركت سهامي بوسيله هيئت مديره اي كه ازبين صاحبان سهام انتخاب شده وكلايابغضاقابل عزل مي باشنداداره خواهدشد.عده اعضاي هيئت مديره در شركتهاي سهامي عمومي نبايدازپنج نفركمترباشد.
ماده 108 - مديران شركت توسط مجمع عمومي موسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي شوند.
ماده 109 - مدت مديران در اساسنامه معين مي شودليكن اين مدت ازدو سال تجاوزنخواهدكرد.
ماده 110 - اشخاص حقوقي رامي توان به مديريت شركت انتخاب نمود. دراين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقي عضوهيئت مديره راداشته وبايديك نفررابه نمايندگي دائمي خودجهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.
چنين نماينده اي مشمول همان شرايط وتعهدات ومسئوليتهاي مدني و جزائي عضوهيئت مديره بوده ازجهت مدني باشخص حقوقي كه اورابه نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهدداشت .
شخص حقوقي عضوهيئت مديره مي تواند نماينده خودراعزل كند بشرط آنكه درهمان موقع جانشين او راكتبابه شركت معرفي نمايدوگرنه غايب محسوب مي شود.
- محجورين وكساني كه حكم ورشكستگي آنهاصادرشده است .
- كساني كه بعلت ارتكاب جنايت يايكي ازجنحه هاي ذيل بموجب حكم قطعي ازحقوق اجتماعي كلايابعضامحروم شده باشنددرمدت محروميت .
سرقت ، خيانت درامانت ، كلاهبرداري ، جنحه هائي كه بموجب قانون در حكم خيانت درامانت ياكلاهبرداري شناخته شده است ، اختلاس ، تدليس ، تصرف غير قانوني دراموال عمومي .
تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضاي هرذينفع حكم عزل هرمديري راكه برخلاف مفاداين ماده انتخاب شودياپس ازانتخاب مشمول مفاداين ماده گرددصادرخواهدكردوحكم دادگاه مزبورقطعي خواهدبود.
ماده 112 - درصورتي كه براثرفوت يااستعفاياسلب شرايط ازيك يا چندنفراز مديران تعداداعضاءهيئت مديره ازحداقل مقرردراين قانون كمتر شوداعضاءعلي البدل به ترتيب مقرردر اساسنامه والابه ترتيب مقررتوسط مجمع عمومي جاي آنان راخواهندگرفت ودرصورتيكه عضوعلي البدل تعيين نشده باشدوياتعداداعضاءعلي البدل كافي براي تصدي محلهاي خالي درهيئت مديره نباشد مديران باقيمانده بايدبلافاصله مجمع عمومي عادي شركت راجهت تكميل اعضاءهيئت مديره دعوت نمايند.
ماده 113 - درمورد ماده 112هرگاه هيئت مديره حسب مورد ازدعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت اوبلامتصدي مانده خودداري كندهرذينفع حق دارداز بازرس يا بازرسان شركت بخواهدكه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران بارعايت تشريفات لازم اقدام كنندو بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي باشند.
ماده 114 - مديران بايدتعدادسهامي راكه اساسنامه شركت مقرركرده است داراباشند.اين تعدادسهام نبايدازتعدادسهامي كه بموجب اساسنامه جهت دادن راي درمجامع عمومي لازم است كمترباشد.اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است ازتقصيرات مديران منفردايامشتركابر شركت واردشود.سهام مذكوربااسم بوده وقابل انتقال نيست ومادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خوددر شركت رادريافت نداشته است سهام مذكوردرصندوق شركت بعنوان وثيقه باقي خواهدماند.
ماده 115 - درصورتي كه مديري درهنگام انتخاب مالك تعدادسهام لازم بعنوان وثيقه نباشدوهمچنين درصورت انتقال قهري سهام موردوثيقه ويا افزايش يافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثيقه وياافزايش يافتن تعدادسهام لازم بعنوان وثيقه مديربايدظرف مدت يكماه تعدادسهام لازم بعنوان وثيقه راتهيه وبه صندوق شركت بسپاردوگرنه مستعفي محسوب خواهدشد.
ماده 166 - تصويب ترازنامه وحساب سود و زيان هردوره مالي شركت به منزله مفاصاحساب مديران براي همان دوره مالي مي باشدوپس ازتصويب ترازنامه وحساب وسود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يابهرنحوديگري ازآنان سلب سمت شده است سهام موردوثيقه اينگونه مديران خودبخودازقيدوثيقه آزادخواهدشد.
ماده 117 - بازرس يا بازرسان شركت مكلفندهرگونه تخلفي ازمقررات قانوني و اساسنامه شركت درموردسهام وثيقه مشاهده كنندبه مجمع عمومي عادي گزارش دهند.
ماده 118 - جزدرباره موضوعاتي كه بموجب مقررات اين قانون اخذتصميم واقدام درباره آنهادرصلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي باشندمشروط برآنكه تصميمات واقدامات آنهادرحدودموضوع شركت باشد.محدودكردن اختيارات مديران در اساسنامه يابموحب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران وصاحبان سهام معتبربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم يكن است .
ماده 119 - هيئت مديره دراولين جلسه خودازبين اعضاي هيئت مديره يك رئيس ويك نائب رئيس كه بايدشخص حقيقي باشندبراي هيئت مديره تعيين مي نمايد.مدت رياست رئيس ونايب رئيس هيئت مديره بيش ازمدت عضويت آنهادرهيئت مديره نخواهدبود.هيئت مديره درهرموقع مي تواندرئيس و نايب رئيس هيئت مديره راازسمت هاي مذكورعزل كند.هرترتيبي خلاف اين ماده مقررشودكان لم يكن خواهدبود
تبصره 1 - ازنظراجراي مفاداين ماده شخص حقيقي كه بعنوان نماينده شخص حقوقي عضوهيئت مديره معرفي شده باشد درحكم عضوهيئت مديره تلقي خواهدشد.
تبصره 2 - هرگاه رئيس هيئت مديره موقتانتواندوظايف خودراانجام دهدوظايف اورانايب رئيس هيئت مديره انجام خواهدداد.
ماده 120 - رئيس هيئت مديره علاوه بردعوت واداره جلسات هيئت - مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام رادرمواردي كه هيئت مديره مكلف به دعوت آنهامي باشددعوت نمايد.
ماده 121 - براي تشكيل جلسات هيئت مديره حضوربيش ازنصف اعضاء هيئت مديره لازم است .تصميمات بايدبه اكثريت آراءحاضرين اتخاذگردد مگرآنكه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقررشده باشد.
ماده 122 - ترتيب دعوت وتشكيل جلسات هيئت مديره را اساسنامه تعيين خواهدكرد.ولي درهرحال عده اي از مديران كه اقلايك سوم اعضاءهيئت مديره راتشكيل دهندمي تواننددرصورتي كه ازتاريخ تشكيل آخرين جلسه هيئت مديره حداقل يك ماه گذشته باشدباذكردستورجلسه هيئت مديره رادعوت نمايند.
ماده 123 - براي هريك ازجلسات هيئت مديره بايدصورت جلسه اي تنظيم ولااقل به امضاءاكثريت مديران حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هيئت مديره نام مديراني كه حضوردارندياغايب مي باشندوخلاصه اي ازمذاكرات و همچنين تصميمات متخذدرجلسه باقيدتاريخ درآن ذكرمي گردد.هريك از مديران كه باتمام يابعضي ازتصميمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشدنظر اوبايددرصورت جلسه قيدشود.
ماده 124 - هيئت مديره بايداقلايك نفرشخص حقيقي رابه مديريت عامل شركت برگزيندوحدوداختيارات ومدت تصدي وحق الزحمه اوراتعيين كنددر صورتي كه مديرعامل عضوهيئت مديره باشددوره مديريت عامل اوازمدت عضويت اودرهيئت مديره بيشترنخواهدبود.مديرعامل شركت نمي توانددر عين حال رئيس هيئت مديره همان شركت باشدمگرباتصويب سه چهارم آراءحاضر در مجمع عمومي .
ماده 125 - مديرعامل شركت درحدوداختياراتي كه توسط هيئت مديره به اوتفويض شده است نماينده شركت محسوب وازطرف شركت حق امضاءدارد.
ماده 126 - اشخاص مذكوردر ماده 111نمي توانندبه مديريت عامل شركت انتخاب شوندوهمچنين هيچكس نمي توانددرعين حال مديريت عامل بيش از يك شركت راداشته باشد.تصميمات واقدامات مديرعاملي كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرو مسئوليت هاي سمت مديريت عامل شامل حال اوخواهدشد.
ماده 127 - هركس برخلاف ماده 126به مديريت عامل انتخاب شودياپس ازانتخاب مشمول ماده مذكورگردددادگاه شهرستان به تقاضاي هرذينفع حكم عزل اوراصادرخواهدكردوچنين حكمي قطعي خواهدبود.
ماده 128 - نام ومشخصات وحدوداختيارات مديرعامل بايدباارسال نسخه اي ازصورت جلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شركت هااعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 129 - اعضاءهيئت مديره ومديرعامل شركت وهمچنين موسسات و شركتهائي كه اعضاي هيئت مديره ويامديرعامل شركت شريك ياعضوهيئت مديره يامديرعامل آنهاباشندنمي توانندبدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي كه با شركت يابه حساب شركت مي شودبطورمستقيم ياغيرمستقيم طرف معامله واقع وياسهيم شوندودرصورت اجازه نيزهيئت مديره مكلف است بازرس شركت راازمعامله اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد وگزارش آن رابه اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهدو بازرس نيزمكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله نظرخودرادرباره چنين معامله اي به همان مجمع تقديم كند.عضوهيئت مديره يامديرعامل ذينفع درمعامله در جلسه هيئت مديره ونيزدر مجمع عمومي عادي هنگام اخذتصميم نسبت به معامله مذكورحق راي نخواهدداشت .
ماده 130 - معاملات مذكوردر ماده 129درهرحال ولوآنكه توسط مجمع عادي تصويب نشوددرمقابل اشخاص ثالث معتبراست مگردرمواردتدليس و تقلب كه شخص ثالث درآن شركت كرده باشد.درصورتي كه براثرانجام معامله به شركت خسارتي واردآمده باشدجبران خسارت برعهده هيئت مديره و مديرعامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن راداده اندكه همگي آنهامتضامنامسئول جبران خسارات وارده معامله به شركت مي باشند.
ماده 131 - درصورتي كه معاملات مذكوردر ماده 129اين قانون بدون اجازه هيئت مديره صورت گرفته باشدهرگاه مجمع عمومي عادي شركت آنهاراتصويب نكندآن معاملات قابل ابطال خواهدبودو شركت مي تواندتاسه سال ازتاريخ انعقادمعامله ودرصورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفته باشدتاسه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله راازدادگاه صلاحيتداردرخواست كند.ليكن درهر حال مسئوليت مديرو مديران ويامديرعامل ذينفع درمقابل شركت باقي خواهد بود.تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس ازاستماع گزارش بازرس مشعربرعدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله دراين موردراي خواهدداد.مديريامديرعامل ذينفع درمعامله حق شركت درراي نخواهدداشت . مجمع عمومي مذكوردراين ماده به دعوت هيئت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهدشد.
ماده 132 - مديرعامل شركت واعضاءهيئت مديره به استثناءاشخاص حقوقي حق ندارندهيچگونه وام يااعتباراز شركت تحصيل نمايندو شركت نمي تواندديون آنان راتضمين ياتعهدكند.اينگونه عمليات بخودي خودباطل است .درموردبانكهاو شركتهاي مالي واعتباري معاملات مذكوردراين ماده به شرط آنكه تحت قيودوشرايط عادي وجاري انجام گيردمعتبرخواهدبود ممنوعيت مذكوردراين ماده شامل اشخاصي نيزكه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره درجلسات هيئت مديره شركت مي كنندوهمچنين شامل همسروپدر ومادرواجدادواولادواولاداولادوبرادروخواهراشخاص مذكوردراين ماده مي باشد.
ماده 134 - مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواندباتوجه به ساعات حضوراعضاءغيرموظف هيئت مديره درجلسات هيئت مزبورپرداخت مبلغي را به آنهابطورمقطوع بابت حق حضورآنهادرجلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ راباتوجه به تعدادساعات واوقاتي كه هرعضوهيئت مديره درجلسات هيئت حضورداشته است تعيين خواهدكرد.همچنين درصورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي تواندتصويب كندكه نسبت معيني ازسود خالص سالانه شركت بعنوان پاداش به اعضاءهيئت مديره تخصيص داده شود اعضاءغيرموظف هيئت مديره حق ندارندبجزآنچه دراين ماده پيش بيني شده است درقبال سمت مديريت خودبطورمستمرياغيرمستمربابت حقوق ياپاداش ياحق الزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.
ماده 135 - كليه اعمال واقدامات مديران ومديرعامل شركت درمقابل اشخاص ثالث نافذومعتبراست ونمي توان بعذرعدم اجراي تشريفات مربوط بطرزانتخاب آنهااعمال واقدامات آنان راغيرمعتبردانست .
ماده 136 - درصورت انقضاءمدت ماموريت مديران تازمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت واداره آن خواهندبود.هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خودعمل نكنندهرذينفع مي تواندازمرجع ثبت شركت هادعوت مجمع عمومي عادي رابراي انتخاب مديران تقاضانمايد.
ماده 137 - هيئت مديره بايدلااقل هرششماه يكبارخلاصه صورت دارائي و قروض شركت راتنظيم كرده به بازرسان بدهد.
ماده 138 - هيئت مديره موظف است بعدازانقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش بيني شده است مجمع عمومي سالانه رابراي تصويب عمليات سال مالي قبل وتصويب ترازنامه وحساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.
ماده 140 - هيئت مديره مكلف است هرسال يك بيستم ازسودخالص شركت رابعنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد.همين كه اندوخته به يك دهم سرمايه شركت رسيدموضوع كردن آن اختياري است ودرصورتي كه سرمايه شركت افزايش يابدكسريك بيستم مذكورادامه خواهديافت تاوقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه بالغ گردد.
ماده 141 - اگربراثرزيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت ازميان برودهيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رادعوت نمايدتاموضوع انحلال يابقاء شركت موردشوروراي واقع شود.هرگاه مجمع مزبورراي به انحلال شركت ندهدبايددرهمان جلسه وبارعايت مقررات ماده 6اين قانون سرمايه شركت رابه مبلغ سرمايه موجودكاهش دهد.
درصورتي كه هيئت مديره برخلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايدويامجمعي كه دعوت مي شودنتواندمطابق مقررات قانوني منعقدگرددهرذينفعي مي تواندانحلال شركت راازدادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
ماده 142 - مديران ومديرعامل شركت درمقابل شركت واشخاص ثالث نسبت به تخلف ازمقررات قانوني با اساسنامه شركت ويامصوبات مجمع عمومي برحسب موردمنفردايامشتركامسئول مي باشندودادگاه حدودمسئوليت هريك رابراي جبران خسارت تعيين خواهدنمود.
ماده 143 - درصورتي كه شركت ورشكسته شودياپس ازانحلال معلوم شودكه دارائي شركت براي تاديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدارمي تواند تقاضاي هرذينفع هريك از مديران ويامديرعاملي راكه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارائي شركت بنحوي ازانحاءمعلول تخلفات اوبوده است منفردا يامتضامنابه تاديه آن قسمت ازديوني كه پرداخت آن ازدارائي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.
بخش 7
بازرسان
ماده 144 - مجمع عمومي عادي درهرسال يك ياچند بازرس انتخاب مي كند تابرطبق قانون به وظايف خودعمل كنند.انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است .
مجمع عمومي عادي درهرموقع مي تواند بازرس يا بازرسان راعزل كندبه شرط آنكه جانشين آنهارانيزانتخاب نمايد.
تبصره - درحوزه هائي كه وزارت اقتصاد اعلام مي كند وظايف بازرسي شركتهارادر شركتهاي سهامي عام اشخاصي ميتوانند ايفاكنندكه نام آنهادر فهرست رسمي بازرسان شركتهادرج شده باشد.شرايط تنظيم فهرست واحراز صلاحيت بازرسي در شركتهاي سهامي عام ودرج نام اشخاص صلاحيت داردرفهرست مذكورومقررات وتشكيلات شغلي بازرسان تابع آئين نامه اي مي باشدكه به پيشنهادوزارت اقتصادوتصويب كميسيونهاي اقتصاد مجلسين قابل اجرا خواهدبود.
ماده 145 - انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي عام در مجمع عمومي موسس وانتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي خاص طبق ماده 20اين قانون بعمل خواهدآمد.
ماده 146 - مجمع عمومي عادي بايديك ياچند بازرس علي البدل نيز انتخاب كندتادرصورت معذوريت يافوت يااستعفاء ياسلب شرايط ياعدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند.
ماده 147 - اشخاص زيرنمي توانندبه سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند -
1 - اشخاص مذكوردر ماده 111اين قانون .
2 - مديران ومديرعامل شركت .
3 - اقرباءسببي ونسبي مديران ومديرعامل تادرجه سوم ازطبقه اول ودوم .
4 - هركس كه خودياهمسرش زاشخاص مذكوردربند2موظفاحقوق دريافت مي دارد.
ماده 148 - بازرس يا بازرسان علاوه بروظايفي كه درساير مواد اين قانون براي آنان مقررشده است مكلفند درباره صحت ودرستي صورت دارائي وصورت حساب دوره عملكردوحساب سود و زيان ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنندوهمچنين درباره صحت مطالب واطلاعاتي كه مديران در اختيارمجامع عمومي گذاشته انداظهارنظركنند. بازرسان بايداطمينان حاصل نمايندكه حقوق صاحبان سهام درحدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است بطوريكسان رعايت شده باشدودرصورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت دراختيارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مكلفندكه مجمع عمومي را ازآن آگاه سازند.
ماده 150 - بازرس يا بازرسان موظفندباتوجه به ماده 148اين قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.گزارش بازرسان بايدلااقل ده روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام درمركز شركت آماده باشد.
ماده 151 - بازرس يا بازرسان بايدهرگونه تخلف ياتقصيري درامور شركت ازناحيه مديران ومديرعامل مشاهده كنندبه اولين مجمع عمومي اطلاع دهندودرصورتي كه ضمن انجام ماموريت خودازوقوع جرمي مطلع شوندبايدبه مرجع قضائي صلاحيتداراعلام نموده ونيزجريان رابه اولين مجمع عمومي گزارش دهند.
ماده 152 - درصورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يابر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده 147اين قانون بعنوان بازرس تعيين شده اندصورت دارائي وترازنامه وحساب سود و زيان شركت راموردتصويب قراردهداين تصويب به هيچوجه اثر قانوني نداشته ازدرجه اعتبارساقط خواهدبود.
ماده 153 - درصورتي كه مجمع بازرس معين نكرده باشديايك ياچندنفراز بازرسان بعللي نتواندگزارش بدهندياازدادن گزارش امتناع كنندرئيس دادگاه شهرستان به تقاضاي هرذينفع بازرس يا بازرسان رابه تعدادمقرردر اساسنامه شركت انتخاب خواهدكردتاوظايف مربوطه راتاانتخاب بازرس بوسيله مجمع عمومي انجام دهند تصميم رئيس دادگاه شهرستان دراين مورد غيرقابل شكايت است .
ماده 154 - بازرس يا بازرسان درمقابل شركت واشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه درانجام وظايف خود مرتكب مي شوندطبق قواعدعمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت وارده خواهندبود.
ماده 155 - تعيين حق الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است .
ماده 156 - بازرس نمي توانددرمعاملاتي كه با شركت يابه حساب شركت انجام مي گيردبطورمستقيم ياغيرمستقيم ذينفع شود.
ماده 160 - شركت مي تواندسهام جديدرابرابرمبلغ اسمي بفروشديااين كه مبلغي علاوه برمبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخريداران دريافت كند. شركت مي تواندعوايدحاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده رابه اندوخته منتقل سازديانقدابين صاحبان سهام سابق تقسيم كنديادرازاءآن سهام جديدبه صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 161 - مجمع عمومي فوق العاده به پيشنهادهيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت درموردافزايش سرمايه شركت اتخاذتصميم مي كند.
تبصره 1 - مجمع عمومي فوق العاده كه درموردافزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي كندشرايط مربوطبه فروش سهام جديدوتاديه قيمت آن راتعيين يا اختيارتعيين آن رابه هيئت مديره واگذارخواهدكرد.
تبصره 2 - پيشنهادهيئت مديره راجع به افزايش سرمايه بايدمتضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه ونيزشامل گزارشي درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت ازابتداي سال مالي قبل باشدگزارش گزارش بازرس يا بازرسان بايدشامل اظهارنظردرباره پيشنهادهيئت مديره باشد.
ماده 162 - مجمع عمومي فوق العاده مي تواندبه هيئت مديره اجازه دهدكه ظرف مدت معيني كه نبايدازپنج سال تجاوزكندسرمايه شركت راتاميزان مبلغ معيني به يكي ازطرق مذكوردراين قانون افزايش دهد.
ماده 163 - هيئت مديره درهرحال مكلف است درهرنوبت پس ازعملي ساختن افزايش سرمايه حداكثرظرف يكماه مراتب راضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدارسرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركتهااعلام كندتاپس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.
ماده 165 - مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماتاديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجازنخواهدبود.
ماده 166 - درخريدسهام جديدصاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكندحق تقدم دارندواين حق قابل نقل وانتقال است مهلتي كه طي آن سهامداران مي توانندحق تقدم مذكوررااعمال كنندكمترازشصت روزنخواهد بود.اين مهلت ازروزي كه براي پذيره نويسي تعيين مي گرددشروع مي شود.
ماده 167 - مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راازطريق فروش سهام جديدتصويب مي كنديااجازه آن رابه هيئت مديره مي دهدمي تواندحق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذيره نويسي تمام ياقسمتي ازسهام جديدازآنان سلب كندبه شرط آنكه چنين تصميمي پس ازقرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذگرددوگرنه باطل خواهدبود.
تبصره - گزارش هيئت مديره مذكوردراين ماده بايدمشتمل برتوجيه لزوم افزايش سرمايه وسلب حق تقدم ازسهامداران ومعرفي شخص يااشخاصي كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است وتعدادوقيمت اين گونه سهام وعواملي كه درتعيين قيمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بازرس يا بازرسان بايدحاكي ازتاييدعوامل وجهاتي باشدكه درگزارش هيئت مديره ذكرشده است .
ماده 168 - درمورد ماده 167چنانچه سلب حق تقدم درپذيره نويسي سهام جديدازبعضي ازصاحبان سهام به نفع بعض ديگرانجام مي گيرد سهام داراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها درنظرگرفته شده است حق ندارند دراخذراي درباره سلب حق تقدم سايرسهام داران شركت كنند.دراحتساب حدنصاب رسميت جلسه واكثريت لازم جهت معتبربودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است به حساب نخواهدآمد.
ماده 169 - در شركتهاي سهامي خاص پس ازاتخاذتصميم راجع به افزايش سرمايه ازطريق انتشارسهام جديدبايدمراتب ازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد دراين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايش سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم وتعداد سهامي كه هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخريدآنهاراداردومهلت پذيره نويسي و نحوه پرداخت ذكرشود.درصورتي كه براي سهام جديدشرايط خاصي درنظرگرفته شده باشدچگونگي اين شرايط درآگهي قيدخواهدشد.
ماده 170 - در شركتهاي سهامي عام پس ازاتخاذتصميم راجع به افزايش سرمايه ازطريق انتشارسهام جديد بايد آگهي به نحو مذكوردر ماده 169منتشر و درآن قيد شود كه صاحبان سهام بي نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريدآن رادارندظرف مدت معين كه نبايدكمترازبيست روزباشد به مراكزي كه ازطرف شركت تعيين ودرآگهي قيدشده است مراجعه كنند.براي صاحبان سهام با نام گواهينامه هاي حق خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 171 - گواهينامه حق خريدسهم مذكوردر ماده فوق بايدمشتمل بر نكات زيرباشد -
- حداقل تعدادسهامي كه هنگام پذيره نويسي بايدتعهدشود.
- نام بانك ومشخصات حساب سپرده اي كه وجوه لازم بايددرآن پرداخته شود.
- ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي شركت در آن نشرمي شود.
ماده 175 - آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايدضميمه طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدبه مرجع ثبت شركتهاتسليم گرددودرصورتي كه شركت تاآن موقع ترازنامه وحساب سود و زيان تنظيم نكرده باشداين نكته بايددرطرح اعلاميه پذيره نويسي قيد شود.
ماده 176 - مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول طرح اعلاميه پذيره نويسي و ضمائم آن وتطبيق مندرجات آنهابامقررات قانوني اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديدراصادرخواهدنمود.
- تعدادونوع سهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغ اسمي آن .
- نام بانك وشماره حسابي كه بهاي سهم درآن پرداخته مي شود.
- هويت ونشاني كامل پذيره نويس .
ماده 180 - مقررات مواد 14و15اين قانون درموردتعهدخريدسهم جديد نيزحاكم است .
ماده 181 - پس ازگذشتن مهلتي كه براي پذيره نويسي معين شده است ودر صورت تمديدبعدازانقضاي مدت تمديدشده هيئت مديره حداكثرتايكماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي كرده وتعدادسهام هريك ازتعهدكنندگان را تعيين واعلام ومراتب راجهت ثبت وآگهي به مرجع ثبت شركتهااطلاع خواهد داد.
هرگاه پس ازرسيدگي به اوراق پذيره نويسي مقدارسهام خريداري شده بيش ازميزان افزايش سرمايه باشدهيئت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد سهام هرخريداردستوراستردادوجه سهام اضافه خريداري شده رابه بانك مربوط بدهد.
182 - هرگاه افزايش سرمايه شركت تانه ماه ازتاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوردر ماده 174به مرجع ثبت شركتهابه ثبت نرسدبه درخواست هريك ازپذيره نويسان سهام جديدمرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه اي حاكي ازعدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادرو به بانكي كه تعهدسهام وتاديه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال مي داردتا اشخاصي كه سهام جديدراپذيره نويسي كرده اندبه بانك مراجعه ووجوه پرداختي خودرامسترددارند.دراين صورت هرگونه هزينه اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت ياتعهدشده باشدبه عهده شركت قرارمي گيرد.
ماده 183 - براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتهاكافي خواهدبود.
- صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راتصويب نموده ويااجازه آن رابه هيئت مديره داده است ودرصورت اخيرصورت جلسه هيئت مديره كه افزايش سرمايه راموردتصويب قرارداده است .
- يك نسخه ازروزنامه اي كه آگهي مذكوردر ماده 196اين قانون درآن نشرگرديده است .
- اظهارنامه مشعربرفروش كليه سهام جديدودرصورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشدبايدبه شرح امتيازات وموجبات آن دراظهارنامه قيدشود.
- درصورتي كه قسمتي ازافزايش سرمايه بصورت غيرنقد باشد بايد تمام قسمت غيرنقدتحويل گرديده وبارعايت ماده 82 اين قانون به تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق العاده در اين مورد باحضور صاحبان سهام شركت وپذيره نويسان سهام جديدتشكيل شده ورعايت مقررات مواد 77لغايت 81اين قانون درآن قسمت كه به آورده غيرنقدمربوط مي شود الزامي خواهدبودويك نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده بايد اظهارنامه مذكوردراين ماده ضميمه شود.
ماده 187 - درمورد ماده 185پس ازانجام پذيره نويسي بايددرموقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه درمرجع ثبت شركتهاصورت كاملي ازمطالبات نقدي حال شده ، بستانكاران پذيره نويس راكه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسنادومدارك حاكي ازتصفيه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن راتاييدكرده باشندهمراه باصورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده واظهارنامه هيئت مديره مشعربراينكه كليه اين سهام خريداري شده وبهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركتهاتسليم شود.
ماده 189 - علاوه بركاهش اجباري سرمايه مذكوردر ماده 141 مجمع عمومي فوق العاده شركت مي تواندبه پيشنهادهيئت مديره درموردكاهش سرمايه شركت بطوراختياري اتخاذتصميم كندمشروط برآنكه براثركاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي واردنشودوسرمايه شركت ازحداقل مقرردر ماده 5اين قانون كمترنگردد.
تبصره - كاهش اجباري سرمايه ازطريق كاهش تعداديامبلغ اسمي سهام صورت ميگيردوكاهش اختياري سرمايه ازطريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي وردمبلغ كاهش يافته هرسهم به صاحب آن انجام مي گيرد.
ماده 190 - پيشنهادهيئت مديره راجع به كاهش سرمايه بايدحداقل چهل وپنج روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي فوق العاده به بازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد.
پيشنهادمزبوربايدمتضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه وهمچنين شامل گزارش درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.
ماده 191 - بازرس يا بازرسان شركت پيشنهادهيئت مديره رامورد رسيدگي قرارداده ونظرخودراطي گزارش به مجمع عمومي فوق العاده تسليم خواهدنمودو مجمع عمومي پس ازاستماع گزارش بازرس تصميم خواهدگرفت .
ماده 192 - هيئت مديره قبل ازاقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي رادرباره كاهش حداكثرظرف يك ماه درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددآگهي كند.
ماده 194 - درصورتي كه بنظردادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه واردتشخيص شودو شركت جهت تامين پرداخت طلب معترض وثيقه اي كه بنظر دادگاه كافي باشدنسپارددراين صورت آن دين حال شده ودادگاه به پرداخت آن خواهدداد.
ماده 195 - درمهلت دوماه مذكوردر ماده 193وهمچنين درصورتي كه اعتراضي شده باشدتاخاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت ازكاهش سرمايه ممنوع است .
ماده 196 - براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيئت مديره شركت بايدمراتب راطي اطلاعيه اي به اطلاع كليه صاحبان سهام برساند . اطلاعيه شركت بايددرروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده 198 - خريدسهام شركت توسط همان شركت ممنوع است .
بخش 9
انحلال وتصفيه
ماده 199 - شركت سهامي درمواردزيرمنحل مي شود -
- وقتي كه شركت موضوعي راكه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غيرممكن شده باشد.
- درصورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده وآن مدت منقضي شده باشدمگراينكه مدت قبل ازانقضاءتمديدشده باشد.
- درصورت ورشكستگي .
- درهرموقع كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام بهرعلتي راي به انحلال شركت بدهد.
- درصورت صدورحكم قطعي دادگاه .
ماده 200 - انحلال شركت درصورت ورشكستگي تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است .
- درصورتي كه تايكسال پس ازبه ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشدونيزدرصورتي كه فعاليتهاي شركت درمدت بيش ازيكسال متوقف شده باشد.
- درصورتي كه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي به حساب هاي هريك از سالهاي مالي تاده ماه ازتاريخي كه اساسنامه معين كرده است تشكيل نشده باشد 3 - درصورتي كه سمت تمام يابعضي ازاعضاي هيئت مديره وهمچنين سمت مديرعامل شركت طي مدتي زائدبرششماه بلامتصدي مانده باشد.
- درموردبندهاي يك ودو ماده 199درصورتي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشودوياراي به انحلال شركت ندهد. ماده 202 - درموردبندهاي يك ودووسه ماده 201دادگاه بلافاصله بر حسب موردبه مراجعي كه طبق اساسنامه واين قانون صلاحيت اقدام دارندمهلت متناسبي كه حداكثرازششماه تجاوزنكندمي دهدتادررفع موجبات انحلال اقدام نمايند.
درصورتي كه ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشوددادگاه حكم به انحلال شركت مي دهد.
ماده 203 - تصفيه امور شركتهاي سهامي بارعايت مقررات اين قانون انجام مي گيرد.مگردرمورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگي مي باشد.
ماده 204 - امرتصفيه با مديران شركت است مگرآنكه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوق العاده اي كه راي به انحلال مي دهدترتيب ديگري مقررداشته باشد.
ماده 205 - درصورتي كه بهرعلت مديرتصفيه تعيين نشده باشدياتعيين شده ولي به وظايف خودعمل نكندهرذينفع حق داردتعيين مديرتصفيه رااز دادگاه بخواهددرمواردي نيزكه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت مي گيردمديرتصفيه رادادگاه ضمن صدورحكم انحلال شركت تعيين خواهدنمود.
ماده 206 - شركت به محض انحلال درحال تصفيه محسوب مي شودوبايددر دنبال نام شركت همه جاعبارت "درحال تصفيه "ذكرشودونام مديريا مديران تصفيه دركليه اوراق وآگهي هاي مربوط به شركت قيدگردد.
ماده 207 - نشاني مديريا مديران تصفيه همان نشاني مركزاصلي شركت خواهدبودمگرآنكه بموجب تصميم مجمع عمومي فوق العاده ياحكم دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.
ماده 208 - تاخاتمه امرتصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط به تصفيه باقي خواهدماندو مديران تصفيه موظف به خاتمه دادن كارهاي جاري واجراي تعهدات ووصول مطالبات وتقسيم دارائي شركت مي باشندوهرگاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود مديران تصفيه انجام خواهندداد.
ماده 209 - تصميم راجع به انحلال واسامي مديريا مديران تصفيه ونشاني آنهابارعايت ماده 207اين قانون بايدظرف پنج روزازطرف مديران تصفيه به مرجع ثبت شركت اعلام شودتاپس ازثبت براي اطلاع عموم درروزنامه رسمي وروزنامه هاي كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددآگهي شوددرمدت تصفيه منظورازروزنامه كثيرالانتشارروزنامه كثيرالانتشاري است كه توسط آخرين مجمع عمومي عادي قبل ازانحلال تعيين شده است .
ماده 210 - انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسيده واعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثراست .
ماده 211 - ازتاريخ تعيين مديريا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته وتصفيه شركت شروع مي شود. مديران تصفيه بايدكليه اموال ودفاترواوراق واسنادمربوط به شركت راتحويل گرفته بلافاصله امرتصفيه شركت راعهده دارشوند.
ماده 212 - مديران تصفيه نماينده شركت درحال تصفيه بوده وكليه اختيارات لازم راجهت امرتصفيه حتي ازطريق طرح دعوي وارجاع به داوري وحق سازش دارامي باشندومي توانندبراي طرح دعاوي ودفاع ازدعاوي وكيل تعيين نمايند.محدودكردن اختيارات مديران تصفيه باطل وكان لم يكن است .
ماده 214 - مدت ماموريت مديريا مديران تصفيه نبايدازدوسال تجاوز كند.اگرتاپايان ماموريت مديران تصفيه امرتصفيه خاتمه نيافته باشد مديريا مديران تصفيه بايدذكرعلل وجهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي راكه براي خاتمه دادن به امرتصفيه لازم مي دانندوتدابيري راكه جهت پايان دادن به امرتصفيه درنظرگرفته اندبه اطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديدمدت ماموريت خودراخواستارشوند.
ماده 215 - هرگاه مديريا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديدمدت ماموريت آنان بارعايت شرايط مندرج در ماده 214بادادگاه خواهدبود.
ماده 216 - مديريا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان راانتخاب كرده است قابل عزل مي باشند.
ماده 217 - مادام كه امرتصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت رابارعايت شرايط وتشريفاتي كه در قانون و اساسنامه پيش بيني شده است دعوت كرده صورت دارائي منقول وغيرمنقول وترازنامه وحساب سود و زيان عمليات خودرابه ضميمه گزارشي حاكي ازاعمالي كه تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع عمومي مذكورتسليم كنند
ماده 218 - درصورتي كه بموجب اساسنامه شركت ياتصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يك ياچندناظرمعين شده باشدناظربايدبه عمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده گزارش خودرابه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند.
ماده 219 - درمدت تصفيه دعوت مجمع عمومي دركليه مواردبعهده مديران تصفيه است .هرگاه مديران تصفيه به اين تكليف عمل نكنندناظرمكلف به دعوت مجمع عمومي خواهدبودودرصورتي كه ناظرنيزبه تكليف خودعمل نكنديا ناظرپيش بيني يامعين نشده باشددادگاه به تقاضاي هرذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهدداد.
ماده 220 - صاحبان سهام حق دارندمانندزمان قبل ازانحلال شركت از عمليات وحسابهادرمدت تصفيه كسب اطلاع كنند.
ماده 221 - درمدت تصفيه مقررات راجع به دعوت وتشكيل مجامع عمومي و شرايط حدنصاب واكثريت مجامع مانندزمان قبل ازانحلال بايدرعايت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعيه اي كه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر مي كنندبايددرروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددمنتشرشود.
ماده 222 - درمواردي كه بموجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي وتسليم گزارش كارهاي خودمي باشندهرگاه مجمع عمومي موردنظر دومرتبه بارعايت تشريفات مقرردراين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد ويااينكه تشكيل شده ونتواندتصميم بگيرد مديران تصفيه بايدگزارش خودو صورت حسابهاي مقرردر ماده 217اين قانون رادرروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددبراي اطلاع عموم سهامداران منتشركنند.
ماده 223 - آن قسمت ازدارائي نقدي شركت كه درمدت تصفيه مورداحتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم مي شودبه شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ ومعادل ديوني كه هنوزموعدتاديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.
ماده 224 - پس ازختم تصفيه وانجام تعهدات وتاديه كليه دين دارائي شركت بدوابه مصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهدرسيد ومازادبه ترتيب مقرردر اساسنامه شركت ودرصورتي كه اساسنامه ساكت باشدبه نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهدشد.
ماده 225 - تقسيم دارائي شركت بين صاحبان سهام خواه درمدت تصفيه و خواه پس ازآن ممكن نيست مگرآنكه شروع به تصفيه ودعوت بستانكاران قبلاسه مرتبه وهرمرتبه به فاصله يك ماه درروزنامه رسمي وروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددآگهي شده ولااقل ششماه ازتاريخ انتشاراولين آگهي گذشته باشد.
ماده 226 - تخلف از ماده 225 مديران تصفيه رامسئول خسارت بستانكاراني قرارخواهددادكه طلب خودرادريافت نكرده اند.
ماده 228 - پس ازاعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايدوجوهي راكه باقي مانده است درحساب مخصوصي نزديكي ازبانكهاي ايران توديع وصورت اسامي بستانكاران وصاحبان سهامي راكه حقوق خودرااستيفاءنكرده اندنيزبه آن بانك تسليم ومراتب را طي آگهي مذكوردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذينفع برسانندتابراي گرفتن طلب خودبه بانك مراجعه كنند.پس ازانقضاءدهسال ازتاريخ انتشارآگهي ختم تصفيه هرمبلغ ازوجوه كه دربانك باقيمانده باشد درحكم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانك بااطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهدشد.
ماده 229 - دفاتروسايراسنادومدارك شركت تصفيه شده بايدتاده سال ازتاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماندبه اين منظور مديران تصفيه بايدمقارن اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركتهادفاترواسنادومدارك مذكوررانيزبه مرجع ثبت شركتهاتحويل دهندتانگهداري وبراي مراجعه اشخاص ذينفع آماده باشد.
ماده 230 - درصورتي كه مديرتصفيه قصداستعفاازسمت خودراداشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت راجهت اعلام استعفاي خودوتعيين جانشين دعوت نمايد.درصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نشوديا نتواندمديرتصفيه جديدي راانتخاب كندونيزهرگاه مديرتصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشدمديرتصفيه مكلف است كه قصداستعفاي خودرابه دادگاه اعلام كندوتعيين مديرتصفيه جديدراازدادگاه بخواهد.درهرحال استعفاي مديرتصفيه تاهنگامي كه جانشين اوبه ترتيب مذكوردراين ماده انتخاب نشده ومراتب طبق ماده 209اين قانون ثبت وآگهي نشده باشدكان لم يكن است .
ماده 231 - درصورت فوت ياحجريا ورشكستگي مديرتصفيه اگر مديران تصفه متعدد باشندومديرتصفيه متوفي يا محجور ياور شكسته توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشدمديريا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شركت راجهت انتخاب جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته دعوت نمايدودرصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نشوديانتواند جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته راانتخاب كنديادرصورتي كه مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشدمديريا مديران تصفيه باقيمانده مكلفندتعيين جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجوريا ورشكسته راازدادگاه بخواهند.
اگرامرتصفيه منحصرابعهده يك نفرباشددرصورت فوت ياحجريا ورشكستگي مديرتصفيه درصورتي كه مديرتصفيه توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشدهرذينفع مي تواندازمرجع ثبت شركتهابخواهدكه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت راجهت تعيين جانشين مديرتصفيه مذكوردعوت نمايدودرصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نگردديانتواندجانشين مدير تصفيه راانتخاب نمايديادرصورتي كه مديرتصفيه متوفي يامحجوريا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشدهرذينفع مي تواندتعيين جانشين رااز دادگاه بخواهد.
مقررات مختلف مربوط به شركتهاي سهامي
ماده 270 - هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هريك از اركان شركت اتخاذ مي گردد رعايت نشود برحسب مورد بنا بدرخواست هر ذينفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلان خواهدشد ليكن موسسين و مديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمي توانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند .
ماده 271 - درصورتي كه قبل ازصدورحكم بطلان شركت بابطلان عمليات يا تصميمات آن درمرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرارسقوط دعواي بطلان راصادرخواهدكرد.
ماده 272 - دادگاهي كه دعواي بطلان نزدآن اقامه شده است مي تواندبنا به درخواست مهلتي كه ازششماه بيشترنباشدبراي رفع موجبات بطلان تعيين نمايد.ابتداي مهلت مذكورتاريخ وصول پرونده ازدفتربه دادگاه است .در صورتي كه ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشددادگاه حكم مقتضي صادرخواهدكرد.
ماده 274 - دادگاهي كه حكم بطلان شركت راصادرمي نمايدبايدضمن حكم خود يك ياچندنفررابعنوان مديرتصفيه تعيين كندتابرطبق مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.
ماده 275 - درهرموردكه براثرانحلال يابطلان شركت مديرتصفيه بايداز طرف دادگاه تعيين شودومديريا مديران تصفيه اي كه توسط دادگاه تعيين حاضربه قبول سمت مديريت تصفيه نباشنددادگاه امرتصفيه رابه اداره تصفيه امور ورشكستگي حوزه خودارجاع مي نمايد.
تبصره - تعيين حق الزحمه مديريا مديران تصفيه اي كه توسط دادگاه تعيين مي شودبعهده دادگاه است .
ماده 276 - شخص يااشخاصي كه مجموع سهام آنهاحداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشدمي توانددرصورت تخلف ياتقصيررئيس واعضاءهيئت مديره ويامديرعامل بنام وازطرف شركت وبه هزينه خودعليه رئيس ياتمام يابعضي ازاعضاءهيئت مديره ومديرعامل اقامه دعوي نمايندوجبران كليه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.
درصورت محكوميت رئيس ياهريك ازاعضاءهيئت مديره يامديرعامل به جبران خسارات شركت وپرداخت هزينه دادرسي حكم بنفع شركت اجراءو هزينه اي كه ازطرف اقامه كننده دعوي پرداخت شده ازمبلغ محكوم به وي مسترد خواهدشد.
ماده 277 - مقررات اساسنامه وتصميمات مجامع عمومي نبايدبنحوي از انحاءحق صاحبان سهام رادرمورداقامه دعواي مسئوليت عليه مديران شركت محدودنمايد.
ماده 278 - شركت سهامي خاص درصورتي مي تواندبه شركت سهامي عام تبديل شودكه اولاموضوع به تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت سهامي خاص رسيده باشدثانياسرمايه آن حداقل به ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام مقررشده است ويا شركت سرمايه خودرابه ميزان مذكورافزايش دهد. ثالثادوسال تمام ازتاريخ تاسيس وثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده باشد.رابعا اساسنامه آن بارعايت مقررات اين قانون درمورد شركتهاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.
ماده 279 - شركت سهامي خاص بايدظرف يكماه ازتاريخي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام تبديل شركت راتصويب كرده است صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده رابه ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتهاتسليم كند.
- اساسنامه كه براي شركت سهامي عام تنظيم شده وبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده است .
- دوترازنامه وحساب سود و زيان مذكوردر ماده 278كه به تائيد حسابداررسمي رسيده باشد.
- صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتهاكه كه متضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده وبه تائيدكارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
ماده 281 - درآگهي تبديل شركت بايدكليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكرگرددوقيدشودكه اساسنامه شركت ودوترازنامه وحساب سود و زيان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذتصميم نسبت به تبديل شركت وهمچنين صورت دارائي شركت واموال منقول وغيرمنقول آن درمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي باشندآگهي تبديل شركت بايدعلاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي شركت درآن درج مي گردداقلادريك روزنامه كثيرالانتشارديگرنيزآگهي شود.
ماده 282 - شركت سهامي خاص كه بخواهدباافزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شودبايدسهام جديدخودراكه درنتيجه افزايش سرمايه بوجود مي آيدبارعايت مواد 173لغايت 182و ماده 184اين قانون براي پذيره نويسي عمومي عرضه نمايد.مرجع ثبت شركتهادراين موردپس ازوصول تقاضاومدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص به شركت سهامي عام وتطبيق آنهابا مقررات قانون درصورتي كه شركت بتواندباافزايش سرمايه ازطريق پذيره - نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شوداجازه انتشاراعلاميه نويسي سهام راصادرخواهدنمود.دراعلاميه پذيره نويسي بايدشماره وتاريخ اجازه نامه مزبورقيدگردد.
ماده 283 - درصورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكوردر ماده قبل عرضه شده است تماماتاديه نشود شركت نمي تواندبه شركت سهامي تبديل گردد.
ماده 284 - شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بايدظرف سه سال ازتاريخ اجراي اين قانون بصورت شركت سهامي خاص يا شركت سهامي عام درآيندووضع خودرابامقررات اين قانون تطبيق دهنديابنوع ديگري از انواع شركتهاي تجارتي مذكوردر قانون تجارت مصوب ارديبهشت ماه 1311 تبديل شوندوالامنحل محسوب خواهندشدوازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311خواهندبود.
تاهنگاميكه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خودرابامقررات اين قانون تطبيق نداده اندتابع مقررات مربوط به شركتهاي سهامي مذكوردر قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311ومقررات اساسنامه خودخواهندبود.
تطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون وقتي محقق مي شودكه مرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبيق مراتب راثبت وبه هزينه شركت آگهي كرده باشد.به استثناي هزينه آگهي اجراي اين ماده درصورت عدم افزايش سرمايه شركت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست ودرصورت افزايش سرمايه هزينه هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه مي شود.
ماده 258 - تغيير اساسنامه هريك از شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون به منظورتطبيق وضع آنهابامقررات اين قانون استثنائا ممكن است بموجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيردمگر درموردافزايش سرمايه كه بايدبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل وحدنصاب واكثريت لازم براي مجامع عادي وفوق العاده به منظورتطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون تابع مقررات تجارت مصوب ارديبهشت 1311درمورد شركتهاي سهامي وهمچنين اساسنامه معتبر شركتهاي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون مي باشد.
ماده 286 - براي آنكه شركتهاي سهامي مورددرتاريخ تصويب اين قانون بتوانندبصورت شركت سهامي خاص درآيندبايداولاسرمايه آنهاحداقل به ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي خاص مقررشده است ياسرمايه خودرابا رعايت مقررات اين قانون درموردافزايش سرمايه شركت سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهندثانيا اساسنامه خودرابه منظورتطبيق بامقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام نمايند.مرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون مراتب را ثبت وبه هزينه شركت آگهي خواهدنمود.
ماده 287 - براي آنكه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بتوانندبصورت شركت سهامي عام درآيندبايداولاسرمايه آنهابه ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام مقررشده است ياسرمايه خودرابارعايت مقررات اين قانون درموردافزايش سرمايه شركت سهامي عام به آن ميزان افزايش دهند.ثانيادرتاريخ تبديل شركت به شركت سهامي عام يكسال ازثبت شركت گذشته ويك ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي عادي رسيده باشد.ثالثا اساسنامه خودرابامقررات اين قانون وفق دهند.
ماده 288 - درصورتي كه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بخواهندبراي تطبيق وضع خودبامقررات اين قانون به افزايش سرمايه مبادرت كننددرصورتي كه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنهاتاديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هرسهم درموردسهام جديدنيز لازم الرعايه است ودرهرحال اين نسبت نمي تواندازسي وپنج درصدمبلغ اسمي سهام كمترباشد.درمواردمذكوردراين ماده رعايت ماده 165اين قانون در موردتاديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.
ماده 289 - شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند ازطريق افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شوندبايدسهام جديدخودرا درنتيجه افزايش سرمايه بوجودمي آيدبارعايت مقررات اين قانون براي پذيره نويسي عمومي عرضه نمايند.
درصورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب فوق عرضه شده است تماماتعهدنشود ومبلغي كه بايدبرطبق مقررات اين قانون تاديه گرددتاديه نشود شركت نمي تواندبه شركت سهامي عام تبديل گردد.
ماده 290 - شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوندوبه اين منظوربه افزايش سرمايه مبادرت كنندبايدمدارك زيررابه مرجع ثبت شركتهاتسليم نمايند.
- اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق العاده رسيده است.
- صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه رامورد تصويب قرارداده است .
- صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتها. صورت مزبوربايدمتضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده به تائيدكارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
- طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدكه بايدبه ترتيب مقرردر ماده 174اين قانون تنظيم شده باشد.
- آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه بايدبه تصويب مجمع عمومي وتاييدحسابداررسمي رسيده باشد.
ماده 291 - مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبيق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديد راصادخواهدنمود.
ماده 292 - كليه مقررات مذكوردر مواد 177لغايت 181اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه وتبديل شركت سهامي به شركت سهام عام لازم الرعايه است ، درآگهي مربوط ضمن ذكرافزايش سرمايه موضوع تبديل نيزقيدخواهدشد.
ماده 293 - درصورت عدم تحقق افزايش سرمايه برطبق ماده 182اين قانون عمل خواهدشد.درهرصورت شركت بايددرمهلت مذكوردر ماده 284وضع خودرابا مقررات اين قانون تطبيق دهد.
ماده 294 - شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنهاحداقل به ميزان سرمايه شركتهاي سهامي عام مذكوردراين قانون باشدو بخواهندبه شركت سهامي عام تبديل شوندبايدمدارك زيررابه مرجع ثبت شركتهاتسليم كنند.
1- اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق العاده رسيده است.
- صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتهاكه بايدمتضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده وبه تائيد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
- اعلاميه تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه بايدبه امضاء دارندگان امضاءمجاز شركت رسيده ومشتمل برنكات زيرباشد
- آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه بايدبه تصويب مجمع عمومي وتاييدحسابداررسمي رسيده باشد.
ماده 291 - مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبيق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديد راصادخواهدنمود.
الف - نام وشماره ثبت شركت .
ب - موضوع شركت ونوع فعاليتهاي آن .
ج - مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعبي داشته باشدنشاني شعب آن
د - درصورتي كه شركت براي مدت محدودتشكيل شده باشدتاريخ انقضاي مدت آن .
ه - سرمايه شركت ومبلغ پرداخت شده آن .
و - اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتيازات آن .
ز - هويت كامل رئيس واعضاءهيئت مديره ومديرعامل شركت .
ح - شرايط حضوروحق راي صاحبان سهام درمجامع عمومي .
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سودوتشكيل اندوخته .
ي - مبلغ ديون شركت وهمچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است .
ك - ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي شركت در آن درج مي گردد.
ماده 295 - مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبيق مندرجات آنهابامقررات اين قانون تبديل شركت سهامي رابه شركت سهامي عام ثبت ومراتب رابه هزينه شركت آگهي خواهد نمود.
ماده 297 - درمواردي كه براي تطبيق وضع يك شركت سهامي بامقررات اين قانون ياتبديل آن به نوع ديگري ازانواع شركتهاي تجاري مذكوردر قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311دعوت مجمع عمومي عادي يافوق العاده صاحبان سهام شركت ياتسليم اسنادومدارك خاصي به مرجع ثبت شركتهالازم باشدو رئيس واعضاءهيئت مديره توجه نشودعضوهيئت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مسئوليت جزائي ومدني نخواهدداشت .سلب مسئوليت جزائي ومدني ازعضوهيئت مديره منوط به اينست كه عضوهيئت مديره علاوه براعلام تكليف قانوني درجلسه هيئت مديره مزبورمراتب راازطريق ارسال اظهارنامه رسمي به هريك ازاعضاءهيئت مديره اعلام نمايد.درصورتي كه جلسات هيئت مديره بهرعلت تشكيل نگردداعلام ازطريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي ومدني ازعضوهيئت مديره كافي است.
ماده 299 - آن قسمت ازمقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 مربوط به شركتهاي سهامي كه ناظربرسايرانواع شركتهاي تجارتي مي باشد نسبت به آن شركتهابه قوت خودباقي است .
ماده 300 - شركتهاي دولتي تابع قوانين تاسيس و اساسنامه خودمي باشند وفقط نسبت به موضوعاتي كه درقوانين و اساسنامه هاي آنهاذكرنشده تابع مقررات اين قانون مي شوند.
لايحه قانوني فوق مشتمل برسيصد ماده و28تبصره درتاريخ روزشنبه بيست و چهارم اسفندماه يكهزاروسيصدوچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجراي موقت لايحه اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 19/9/1343به تصويب كميسيون خاص مشترك مجلسين رسيده است .
آن چه که ما خواهان آنیم داشتن بچه ها و دانش آموزان شاد و خلاق، پرانرژی و مهربان و درس‌خوان است. ما می خواهیم که فرزندان این کشور عزیز بدون هیچ ترس و هراسی راه پیشرفت و ترقی را بپیمایند. من می خواهم با نوشتن این تحقیق آزمایشی گوشه ای از اشتباهات یک آموزگار پایه اول را بیان کنم. که ما معلمین اگر بخواهیم و توجه کنیم می توانیم به جای ایجاد ترس و وحشت در کلاس توانایی های بالقوه دانش آموزان را بالفعل درآورده و هر دانش آموز انسان توانایی (از لحاظ روحی و روانی) بسازیم.
چکیده :
تحقیق انجام گرفته در مورد دانش آموز پایه دوم که از کلاس و آموزگار می ترسید می باشد که با استفاده از روش های مختلف روانشناسی و تربیتی و به خصوص حساسیت زدایی منظم که در طول سال تحصیلی با این دانش آموز صورت گرفت، انجام شده است.
بیان مساله (توصیف وضعیت موجود) :
در این پژوهش با دانش آموزی به نام رامین آشنا می شویم و سر و کار داریم. او کلاس دوم دوره ابتدایی است که از نظر قد و شکل ظاهری از دانش آموزان هم سن خود بزرگتر به نظر می‌رسد. رامین فرند اول خانواده می باشد که پدر او اغلب اوقات دور از خانواده و در نانوایی های شهر تهران کار می کند. رامین یک خواهر و برادر کوچکتر از خود نیز دارد. وی در انجام کارهای منزل بسیار فعال و تلاشگر بود و کارهای مربوط به دامداری در منزل را به همراه مادر خود انجام می‌داد. رامین از نظر بدنی بسیار سالم و قوی بود.
بعد از ورود اینجانب در مهر ماه 1382 به مدرسه، رامین در پایه دوم و در کلاس چند پایه‌ای که شامل کلاس های دوم و سوم و پنجم بود، قرار داشت. محل نشستن رامین جلوی درب ورودی کلاس و در نیمکت اول قرار داشت. با ورود آموزگار (من) به کلاس رامین می لرزید و به شدت می‌ترسید و در کلاس نیز در هنگام شلوغی و سروصدای دانش آموزان شروع به صحبت می کرد و با صدای بلند حرف می زد که از میان همه بچه ها صدای مشخصی داشت ولی به محض سکوت کلاس و در هنگام پرسیدن درس توسط معلم او به لکنت زبان شدید می افتاد و بریده بریده حرف می زد. پس مساله رامین : 1- ترس از کلاس 2- لکنت زبان 3- مسخره شدن او توسط دیگر دانش‌آموزان 4- ترس شدید از آموزگار بود.
گردآوری اطلاعات و تحلیل داده ها :
بعد از مشاهده او در محیط های مختلف از قبیل داخل روستا- حیاط مدرسه- از پشت پنجره کلاس هنگام رفت و آمد با دانش آموزان- صحبت با دوستان و بچه های کلاس پنجم و غیره- مطالعه و بررسی وضعیت خانواده- بررسی وضعیت تحصیلی در سال گذشته. به این نتیجه رسیدم که او در داخل روستا کاملاً با مدرسه فرق دارد. او در محیط روستا بچه های روستا و حتی بزرگتر از خود را نیز کتک کاری می کند. در بازی های گروهی همیشه رامین سرگروه بوده و در داخل روستا وضعیت عادی و مطلوبی داشت. در منزل با صحبت کردن با مادرش به این نتیجه نیز رسیدم که او بسیار خوب، خوش رفتار، اهل کار و کمک به مادرش می باشد. هنگام رفت و آمد با دوستانش اصلاً لکنت زبان نداشت و وقتی که از مدرسه بیرون می رفتند بعلت اینکه بچه ها او را مسخره می کردند آنها را می زد. در صحبت کردن با دوستان و بخصوص بچه های کلاس پنجم و پرسیدن این سوال که بچه ها درس و وضعیت تحصیلی رامین در سال گذشته چگونه بود مسئله اصلی را دریافتم. بطوریکه بچه ها می گفتند با توجه به جثه و صدای نسبتاً کلفت رامین در پایه اول و صورت پهن او آموزگار در سال گذشته با برچسب لجن خوار او را در کلاس صدا می کرد و همیشه بعلت صاف و پهن بودن صورت به محض ورود به کلاس سیلی بر چهره وی می نواخت با توجه به جای رامین در محل ورودی کلاس که سال پیش نیز آنجا نشسته بود رامین به محض ورود من به کلاس بصورت ناگهانی و یک دفعه می لرزید مشکل اصلی برای من مشخص شد که مسئله و ناراحتی یعنی لکنت زبان وی فقط در کلاس و بخاطر برچسب و توهین و تحقیر وی در کلاس سال گذشته صورت گرفته و از هر آموزگاری می ترسید. در ادامه یکی از دانش آموزان پایه پنجم بلند شد و گفت آقا آن گودی روی دیوار کلاس را می بینید پارسال آموزگار کله رامین را به دیوار زد و گفت این لجن‌خوار عجب استخوانی دارد و گچ دیوار فرو رفت و کله وی هیچ نشد این بچه مغزش از سنگ سخت تر است برای همین هیچی یاد نمی گیرد.
تجزیه و تحلیل اطلاعات :
در این جا مساله اصلی لکنت‌زبان، ترس از آموزگار و ضعف درسی و حقارتی بود که رامین در مدرسه احساس می کرد مرا بر آن داشت تا کاری در این زمینه برای وی انجام دهم. متاسفانه در سال گذشته که سال اول دبستان بود و به جای این که مدرسه را جایی خوب و با نشاط و معلم را فردی مهربان و دلسوز ببیند همه چیز را بر عکس درک نموده بود و از کلاس و به خصوص معلم می ترسید و وحشت داشت و چنان که باید با او برخورد مناسب صورت نگرفته بود.
اقدام عملی :
1- حساسیت‌زدایی منظم. 2- شرکت دادن رامین در پرسش و پاسخ ها و خواندنی های گروهی. 3- ارتباط بیشتر و توجه به توانایی های او. 4- تشویق و راهنمایی او در زمینه های مختلف در ارتباط با مسائل فوق با معلم روانشناسی دوران دانشسرا و چند نفر از استادان خودم در دانشگاه پیام نور بیجار در میان گذاشتم و از راهنمایی های ایشان استفاده فراوان کردم.
نتیاج و ارزشیابی از اقدام عملی :
1- بعدا از گذشت چند ماه از دانش آموزان و هم کلاسی های رامین و خود او درباره وضعیت تحصیلی او نظرخواهی و سوالاتی نمودم که دانش آموزان به رامین احترام می گذاشتند و دیگر او را مسخره نمی کردند. رامین بعد از خروج دانش آموزان از مدرسه دیگر آن ها را اذیت نمی کرد بلکه به آن ها نیز درمواقعی کمک می کرد و در کارهای گروهی مشارکت می کرد. در بسیاری مواقع در کنار معلم قرار می گرفت و دیگر از آموزگار نمی ترسید بلکه بسیار آموزگار خود را دوست داشت که این را در انشاء کوتاهی در چند جمله که به دانش آموزان کلاس دوم داده بودم اشاره کرده بود.
گردآوری اطلاعات و شواهد :
بعد از عادی شدن رفتار این دانش‌آموز و از بین رفتن مشکل او با آموزگار و کلاس درس در اینجا باید کاری می کردم که رامین از هیچ آموزگاری نمی ترسید. لذا از مدیر آموزگار مدرسه آقای .... خواستم که با رامین ارتباط صمیمی برقرار کند و در مراسم صبحگاهی و کارهای گروهی مدرسه او را مشارکت دهد که این کار در اوایل بسیار کم‌کم و آرام صورت می گرفت تا این که رامین به عنوان مسئول برگزاری مراسم صبحگاه مدرسه انتخاب شد و کلیه کارها را با مشورت مدیر مدرسه انجام می داد.
از آموزگار سال گذشته او که در مدرسه روستای مجاور خدمت می نمود. ضمن توصیف وضعیت موجود رامین خواستم که با او ارتباط برقرار کند. وقتی که دانش آموزان در کلاس حضور داشتند من به اتفاق آموزگار سال گذشته او وارد کلاس شدیم با نزدیک شدن آموزگار قبلی به رامین او مقداری ترسید ولی این همکار محترم با خم شدن و سلام کردن به رامین و ضمن کشیدن دستی به سر و روی رامین او را بوسید و گفت شنیدم امسال برای خودت پهلوانی شده ای بعد از رفتن آموزگار سال گذشته رامین او را بدرقه نمود.
نتایج و ارزشیابی از اقدام عملی (2) (شواهد 2)
با معلم راهنمایی مربوطه و مسئول آموزش ابتدایی منطقه موضوع را در میان گذاشتم و از آنها خواستم که در هر بازدیدی که از کلاس می نمایند با طرح سوالات آسان و توجه به نقاط قوت و مثبت، این دانش‌آموز را مورد تشویق قرار دهند که این کار نیز بسیار موثر بوده و باعث شده بود که در نوبت اول رامین دانش آموزی با رفتار طبیعی و عادی همانند بقیه بچه ها و از نظر تحصیل نیز دانش‌آموز متوسطی بود که تا پایان سال تحصیلی به وضعیت مطلوب تحصیلی نیز رسید و با کارنامه قبولی خرداد از مدرسه خارج شد.
چند توصیه به همکاران : از برچسب و القاب و نام های بد برای دانش آموزان استفاده نکنیم. 2- دانش آموز را مسخره نکنیم. 3- هردانش آموز پایه اول با ورود به مدرسه نگاه ویژه ای به خود و به کلاس و معلم دارد پس محیط مدرسه و شخصیت معلم را خوب نشان دهیم.
سامانه خرید و امن این
سایت از همهلحاظ مطمئن می باشد . یکی از
مزیت های این سایت دیدن بیشتر فایل های پی دی اف قبل از خرید می باشد که شما می
توانید در صورت پسندیدن فایل را خریداری نمائید .تمامی فایل ها بعد از خرید مستقیما دانلود می شوند و همچنین به ایمیل شما نیز فرستاده می شود . و شما با هرکارت
بانکی که رمز دوم داشته باشید می توانید از سامانه بانک سامان یا ملت خرید نمائید . و بازهم
اگر بعد از خرید موفق به هردلیلی نتوانستیدفایل را دریافت کنید نام فایل را به شماره همراه 09159886819 در تلگرام ، شاد ، ایتا و یا واتساپ ارسال نمائید، در سریعترین زمان فایل برای شما فرستاده می شود .
آدرس خراسان شمالی - اسفراین - سایت علمی و پژوهشی آسمان -کافی نت آسمان - هدف از راه اندازی این سایت ارائه خدمات مناسب علمی و پژوهشی و با قیمت های مناسب به فرهنگیان و دانشجویان و دانش آموزان گرامی می باشد .این سایت دارای بیشتر از 12000 تحقیق رایگان نیز می باشد .که براحتی مورد استفاده قرار می گیرد .پشتیبانی سایت : 09159886819-09338737025 - صارمی
سایت علمی و پژوهشی آسمان , اقدام پژوهی, گزارش تخصصی درس پژوهی , تحقیق تجربیات دبیران , پروژه آماری و spss , طرح درس
مطالب پربازديد
متن شعار برای تبلیغات شورای دانش اموزی تحقیق درباره اهن زنگ نزن انشا در مورد 22 بهمن
را بنویسید.
